Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa…
Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỉ XVIII. Nó gắn liền với sự bóc lột của chủ nghĩa đế quốc với các nước thuộc địa. Sang thế kỉ thứ XIX, công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ, nhờ có sự phát triển của công nghiệp cơ khí và sự phát triển rộng rãi của hệ thống tín dụng. Công ty cổ phần ra đời là phát minh của loài người trong nền sản xuất xã hội. Ở các nước phương Tây, công ty cổ phần là mô hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô vốn lớn.
Các đặc trưng của công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam
Chương V, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể về công ty cổ phần.
Từ góc độ pháp lý, có thể khái quát những đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần như sau:
- CTCP là một tổ chức có tư cách pháp nhân. Đây là loại hình công ty có tính tổ chức cao, hoàn thiện về vốn, hoạt động mang tính xã hội hoá cao.
- CTCP chịu trách nhiệm đối với mọi khoản nợ của công ty bằng tài sản riêng của công ty. Điều đó thể hiện: công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty, các thành viên công ty, chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp cho công ty.
- Vốn điều lệ của công ty được chia thành các cổ phần. Đây chính là thuộc tính cơ bản nhất của CTCP, từ phạm trù cổ phần sẽ phát sinh hàng loạt những vấn đề pháp lí khác.
- Trong quá trình hoạt động, CTCP được phát hành các loại chứng khoán ra thị trường để công khai huy động vốn trong công chúng. Do đó, sự ra đời của CTCP gắn liền với sự ra đời của thị trường chứng khoán.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện dễ dàng thông qua hành vi mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
- CTCP có số lượng thành viên rất đông, cổ đông ở hầu khắp thế giới, vì vậy, nó có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất trong công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh vực khác nhau của nền kinh tế, đặc biệt là trong công nghiệp.
Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam quy định tối thiểu phải có bảy thành viên, đến Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định CTCP tối thiểu phải có ba thành viên trở lên.
Đặc trưng quan trọng nhất của CTCP (cũng là tính chất quyết định để phân biệt với công ty TNHH) đó là cổ phần. Khi công ty thành lập kêu gọi mọi người góp vốn, số vốn cần góp được chia thành từng phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần trong công ty đối vốn khác với phần vốn góp trong công ty đối nhân ở chỗ, cổ phần có thể tự do chuyển nhượng, mua bán như một thứ hàng hoá. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu, vì vậy cổ phiếu là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với phần vốn góp trong công ty. Cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
Quy định về cổ phần và cổ phiếu
Cổ phần theo quy định của pháp luật:
- Là phần vốn điều lệ của công ty: Mỗi cổ phần phải thể hiện một giá trị thực tế tính bằng tiền (gọi là mệnh giá cổ phiếu).
- Cổ phần chứng minh tư cách thành viên cổ đông: Cổ phần được thể hiện dưới hình thức giấy tờ gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu là một loại chứng khoán được lưu thông chuyển nhượng tự do trên thị trường.
Cổ phiếu có những đặc tính chung như sau:
- Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu được tính bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu.
- Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do trên thị trường như là một thứ hàng hoá. Cổ phiếu có thể được thừa kế và được dùng làm tài sản thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng.
- Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.
Dựa vào tính chất quyền sử dụng, cổ phiếu được chia thành cổ phiếu ghi danh (ghi tên một người nhất định) và cổ phiếu không ghi danh (không ghi tên, không ghi rõ người sở hữu, thường là với số tiền nhỏ). Dựa vào hình thức cổ phiếu, người ta chia cổ phiếu thành 2 loại là cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
Cổ phiếu thường hay còn gọi là cổ phiếu phổ thông có những đặc tính chung như đã nói ở trên. Cổ phiếu ưu đãi cũng là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu đối với phần vốn góp trong công ty, cổ phiếu ưu đãi cũng được chia thành nhiều loại với những ưu đãi khác nhau như cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, cổ phiếu ưu đãi thanh lí, cổ phiếu ưu đãi dồn lãi, cổ phiếu ưu đãi tích luỹ. Tuy nhiên, người sở hữu loại cổ phiếu ưu đãi bị hạn chế một số quyền như không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Đặng Thị Hương Nhi - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest, Tổng đài (24/7): 1900 6198
Bình luận