Góp vốn vào doanh nghiệp, những vấn đề pháp lý cần lưu ý

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Luật sư tư vấn pháp luật lao động - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài (24/7): 1900 6198

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Khi góp vốn vào doanh nghiệp thì người góp vốn trở thành một trong những chủ sở hữu của doanh nghiệp.

1. Tài sản góp vốn

Điều 35 Luậtdoanhnghiệp 2014 quyđịnh:

“1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữuhợp phápđối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.”

Như vậy các nhà đầu tư có thể góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng các loại tài sản khác nhau. Khoản 2 điều 37 quy định: "Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”Như vậy trong trường hợp tài sản góp vốn không phải là tiền mặt thì được định giá theo theo quy định của pháp luật".

2. Chuyển quyển sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên công ty TNHH, Công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty:

- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không chịu lệ phí trước bạ.

Quý thành viên có thể tham khảo tại các công việc: Đăng ký chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn

- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản có xác nhận bằng văn bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Đối với doanh nghiệp tư nhân, tài sản dùng trong hoạt động kinh doanh không cần phải đăng ký chuyển quyền sở hữu tài sản.

3. Định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá bởi thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp thẩm định giá và được thể hiện bằng Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sang lập định giá theo nguyên tắt nhất trí hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá nhưng phải được đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trong trường hợp tài sản được định giá cao hơn giá thực tế, thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế, đồng thời phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hai do cố ý định giá cao hơn thực tế.

Tài sản góp vốn khi doanh nghiệp đang hoạt động, việc định giá do Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá và kết quả do tổ chức định giá thực hiện phải do doanh nghiệp, người góp vốn chấp thuận.

Trong trường hợp tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế thì những đối tượng chấp nhận kết quả định giá phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá cao hơn và giá thực tế, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu do cố ý định giá cao hơn giá thực tế.