Tư vấn về tư cách thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên?

Hỏi: Tôi có góp vốn cùng một người lập Công ty TNHH có 2 thành viên từ năm 2012, số tiền là 600 triệu, tỉ lệ of tôi là 49%. Nay người kia muốn cả 2 góp thêm vốn vào Công ty nhưng tài chính của tôi không cho phép, người đó muốn tôi rút khỏi Công ty và chỉ trả cho tôi 1 số tiền là 192 triệu trong vòng 24 tháng.Tôi muốn người đó mua lại phần vốn góp của tôi với đúng số tiền tôi đã góp vào và trả luôn 1 lần thì họ không chịu.Tôi đề nghị họ cứ góp thêm và tỉ lệ vốn trong cty củahọ sẽ tăng và củatôi sẽ giảm tương ứng nhưng họ cũng khôngchịu. Nhưvậy tôi có thể bán số vốn củatôi cho người khác. Trường hợp khôngai mua thì giải pháp sẽ như thế nào? Tôi có bị mất tư cách thành viên và các nghĩa vụ quyền lợi liên quan không?Hiện Côngty còn nợ khoảng 400 triệu, tôi đề nghị định giá trị Côngty hiện tại, trừ số nợ, còn lại bao nhiêu tôi sẽ nhận 49%, như thế có hợp lý và luật có cho phép không? (Tuấn Khánh - Hà Nội)

Luật gia Khương Thị Thu Hà Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Điều53. Luật doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, nếu thành viên còn lại không mua phần vốn góp của bạn thì bạn có thể chào bán cho người khác. Luật doanh nghiệp không quy định giới hạn về thời gian chuyển nhượng phần vốn góp nên trong thời gian chờ người đến mua phần vốn góp và cho đến khi người khác mua phần vốn của bạn và được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên thì bạn vẫn là thành viên của công tyvà vẫn có đầy đủ tư cáchthành viêntham gia vào hoạt động của công ty.

Bạn muốnđịnh giá trị Côngty hiện tại, trừ số nợ,muốnnhận 49% giá trị còn lại là muốn rút vốn khỏi công ty.

Điều51 Luật doanh nghiệp2014quy định về nghĩa vụ của thành viên:

"1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.

3...."

Như vậy theo quy định vừa nêu, pháp luậtkhông cho phép các thành viên tự ý rút vốn ra khỏi công ty tại bất kỳ thời điểm nào.Do đó bạn muốn nhận 49% giá trị tài sản của công ty sau khi đã trừ di khoản nợ 400 triệu là không được phép.

Tuy nhiên,bạn có thể cân nhắcbốn giải pháp sau được pháp luật cho phéplà: chuyển nhượng vốn góp, công ty mua lại vốn góp; được chia giá trị còn lại sau khi công ty giải thể và giảm vốn điều lệ.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.