Rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn, cần làm thủ tục gì?

Hỏi: Tôi làm nhân viên hành chính tạimột công ty TNHH hai thành viên, gồm ông A (Chủ tịch hội đồng) và Ông B (Giám đốc đại diện theo pháp luật) có số vốn góp như nhau, mỗi ông 50%.Công ty nay hoạt động được 08 tháng, đang xây dựng trụ sở dở dang. Công ty đang làm thủ tục vay vốn trung hạn từ Ngân hàng, được ngân hàng áp dụng vay theo tiến độ mà công ty đã đầu tư hình thành nên tài sản, Hiện công ty đã ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng (hợp đồng ký với cá nhân (đất đai do ông A và ông B đứng tên), hợp đồng ký với công ty (tài sản nằm trên đất của 02 ông gồm nhà cửa và máy móc thiết bị).

Hiện công ty đã nhận được 50% hạn mức tính dụng mà ngân hàng đã cho.Đề nghị Luật sư tư vấn,nếutrong lúc này, ông A quyết định không hợp tác cùng ông B nữa, như vậy em cần phải làm thủ tục gì để cho ông A rút vốn góp. Ông A có cần phải ra Văn phòng công chứng làm thủ tục sang nhượng vốn góp không?Về phía Ngân hàng sau khi biết ông A không đã rút vốn khỏi công ty, thì có thể làm bước gì để thay đổi hợp đồng tín dụng? (Vũ Vân Anh - Hà Nội).

>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Trả lời

1. Vềthủ tục rút vốn khỏi công ty

Thành viên công ty TNHH không được rút vốn mà chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cá nhân/tổ chức khác.

Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

"1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họtrongcông tyvớicùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lạiquy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hếttrongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Như vậy, theo quy định trên, khi ông A muốn rút vốn góp khỏi công ty thì trước tiên ông phải chào bán phần vốn của mình cho ông B. Ông A chỉ được chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác không phải là thành viên nếu ông B không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Và trong trường hợp này, công ty bạn còn phải tổ chức hoạt động lại theoloại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Để tiến hành việcchuyển nhượng vốn góp thì ông A cần chuẩn bị các tài liệu sau:

- Hồ sơ chuyển nhượng vốn gópbao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.

Như vậy, hình thứchợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp sẽkhông cần công chứng hoặc chứng thực mà chỉ cầncó chữ ký của hai bên và có xác nhận của công ty.

2. Nghĩa vụ của ông A đối với công ty và ngân hàng

Theo quy định trên thì ông A chỉ được rút vốn khỏi công ty khi đã chào bán hoặc chuyển nhượng được phần vốn của mình cho người khác. Như vậy, có nghĩa rằng để ông A có thể rút vốn ra khỏi công ty thì cần một người khác góp số vốn đúng bằng số vốn trước kia của ông A.

Đối với hợp đồng vay ngân hàng ký với cá nhân: trong trường hợp này, kể cả khi không còn là thành viên của công ty nữa thì ông A vẫn có nghĩa vụ phải thực hiện đúng hợp đồng đã ký với ngân hàng.

Đối với hợp đồng vay ngân hàng ký với tổ chức(tài sản nằm trên đất của 2 ông gồm nhà cửa và máy móc thiết bị:

Theo như anh (chị)trình bày có thể thấy khi ông A góp vốn vào công ty, ông A không góp bằng giá trị quyền sử dụng đất mà chỉ cho công ty thuê địa điểm để kinh doanh.Như vậy, giữa ông A và công ty sẽ có một hợp đồng về thuê quyền sử dụng đất theo đúngquy định tại Điều703 BLDS 2005.Và việc công ty vẫn còn tài sản nằm trên đất: nhà cửa, thiết bị chứng tỏ hợp đồng này vẫn đang trong thời hạn cho thuê.

"Điều703.Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất

Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho thuê chuyển giao đất cho bên thuê để sử dụng trong một thời hạn, còn bên thuê phải sử dụng đất đúng mục đích, trả tiền thuê và trả lại đất khi hết thời hạn thuê theo quy định của Bộ luật này và pháp luật về đất đai."

Theo trình bày ở trên thì công ty của anh (chị) sẽ phải tổ chức lạihoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Do đó, trong hợp đồng vay vốn giữa ngân hàng và công ty sẽ chỉ cần thay đổi về loại hình công ty còn các nội dung hợp đồng khác thì không thay đổi (vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh...). Và vì thế hợp đồng giữa công ty và ngân hàng vẫn được tiếp tục thực hiện đến khi hết hạn như hai bên đã thỏa thuận.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.