Lịch sử của chế định pháp nhân

Pháp nhân là một tổ chức được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lậ.

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Pháp nhân trong luật phương Tây. Trong luật La Mã, quan niệm về pháp nhân hình thành tương đối muộn. Thoạt tiên, tư cách pháp nhân chỉ được thừa nhận cho Nhà nước; sau đó, pháp nhân Nhà nước còn được gán cho một số định chế công pháp của Ðế quốc La Mã: thành bang, khu tự quản, thuộc địa,...Vào thời kỳ cuối, luật thừa nhận có hai loại pháp nhân tư pháp: universitates personarum, gồm những người có cùng các hoạt động nghề nghiệp; và universitates bonorum, để chỉ những nhóm người hoạt động trong các lĩnh vực từ thiện hoặc phúc lợi chung. Pháp nhân tư pháp trong Luật La Mã chỉ được phép thành lập một khi có giấy phép của chính quyền. Vả lại, đó chỉ được coi như sự mở rộng diện những nhóm người được hưởng tư cách pháp nhân Nhà nước: chính là theo khuôn mẫu Nhà nước mà các pháp nhân tư pháp chiếm hữu tài sản chung của các thành viên, có ngân quỹ chung và được điều hành nhờ có vai trò của người quản lý. Cần lưu ý rằng chính quyền La Mã chỉ cấp giấy phép cho các nhóm người hoạt động không vụ lợi và những nhóm hoạt động có thu lợi nhuận mà có quan hệ với Nhà nước hoặc giữ một vai trò công cộng. Các hội hoạt động để thu lợi nhuận cho riêng mình, tương ứng với các công ty thương mại trong luật đương đại, nói chung, không có tư cách pháp nhân: đối với người La mã, các hội này được coi như những nhóm cá nhân hình thành từ các hợp đồng (gọi là hợp đồng lập hội), có tài sản mà họ đưa vào một dự án đầu tư chung để tìm kiếm các lợi ích vật chất.

Dưới chế độ phong kiến, các nhóm có mục đích không vụ lợi cũng chỉ được thành lập và hoạt động nếu có giấy phép của nhà vua và, một khi có giấy phép, nhóm đương nhiên được hưởng quy chế của pháp nhân. Các nhóm có mục đích thu lợi nhuận từ hoạt động của mình (các hội thương mại) không phải xin giấy phép, nhưng các nhóm này không có tư cách pháp nhân: tài sản của nhóm thuộc sở hữu chung của các thành viên; chỉ đối với các chủ nợ xác lập giao dịch với cả nhóm trong khuôn khổ thực hiện mục tiêu hoạt động của nhóm, thì các tài sản ấy coi như được sử dụng để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ của nhóm. Một vài nhóm có tính chất của một công ty đối vốn, tỏ ra hữu ích đối với việc củng cố quyền lực và bảo vệ lợi ích của giai cấp thống trị, được thừa nhận có tư cách pháp nhân, thậm chí, được giao phó một phần quyền lực công cộng. Trường hợp Công ty Ðông Ấn (một công ty khai thác thuộc địa lớn) là một ví dụ.

Luật phương Tây đương đại thừa nhận tư cách pháp nhân của các nhóm hình thành trong khuôn khổ pháp luật, áp dụng Ðiều 20 Tuyên ngôn về quyền con người của Liên hợp Quốc: tất cả mọi người đều có quyền tự do hội họp và lập hội. Các nhóm hoạt động nhằm thu lợi nhuận được thành lập mà không cần giấy phép và có tư cách pháp nhân từ lúc việc thành lập được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.

Pháp nhân trong luật Việt Nam. Luật cổ Việt Nam không xây dựng khái niệm pháp nhân. Chỉ trong luật cận đại, pháp nhân mới bắt đầu được nhắc đến như một khái niệm vay mượn từ luật học phương Tây. Trong luật viết thời kỳ thuộc địa, pháp nhân được hiểu như một nhóm người được tập họp lại để thực hiện một hay nhiều mục đích nhất định và được luật thừa nhận có khả năng đảm nhận tư cách chủ thể của các quyền và nghĩa vụ, bao gồm (BLDS Bắc Ðiều 284 và 289; BLDS Trung Ðiều 392 và 293): Nhà nước, Tỉnh, Thị tứ, Làng, Phường hoặc Phố, Thôn, Giáp (nhóm hình thành từ nhiều gia đình gắn bó với nhau do có những lợi ích chung đặc biệt trong lĩnh vực thờ cúng), Xóm (nhóm hình thành từ những gia đình gắn bó với nhau do quan hệ láng giềng hoặc quan hệ phát sinh từ hoạt động nông nghiệp), các hiệp hội được cho phép thành lập và các công ty thương mại được thành lập đúng luật.

Cho đến cuối những năm 1980, luật Việt Nam hiện đại không có các quy định có hệ thống về pháp nhân, nhưng vẫn sử dụng thuật ngữ này trong các văn bản pháp luật. Tư cách pháp nhân được thừa nhận cho một số cơ quan Nhà nước, tổ chức xã hội, cho các doanh nghiệp Nhà nước, hợp tác xã, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo pháp luật đầu tư. Dấu hiệu đặc trưng của tư cách đó về mặt hành chính, được ghi nhận trong các văn bản pháp luật, bao gồm: 1. có con dấu riêng; 2. có tài khoản riêng.

Học thuyết pháp lý về phần mình, đã dựa vào tập quán giao dịch để xây dựng một hệ thống các điều kiện mà một nhóm người cần hội đủ để có thể được thừa nhận là có tư cách pháp nhân: 1 - Ðược thành lập một cách hợp pháp; 2 - Có tên gọi riêng và có trụ sở riêng; 3 - Có tài sản riêng; 4 - Có khả năng tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ về tài sản và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Ta thấy ngay rằng luật chỉ thừa nhận tư cách pháp nhân của những tổ chức được cho phép thành lập.

Khi hướng dẫn thi hành Pháp lệnh hợp đồng kinh tế ngày 25/9/1989, Nghị định số 17- HÐBT ngày 16/1/1990, đúc kết kinh nghiệm từ thực tiễn, ghi nhận các điều kiện cơ bản mà một nhóm hoạt động nhằm thu lợi nhuận phải có đủ, để được hưởng tư cách pháp nhân, như sau:

1 - Ðược thành lập một cách hợp pháp; 2- Có tài sản riêng và chịu trách nhiệm một cách độc lập bằng tài sản đó; 3- Có quyền quyết định một cách độc lập về hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình; 4- Có quyền tự mình tham gia các quan hệ pháp luật. Khái quát hoá quan niệm về pháp nhân được xây dựng như trên Pháp lệnh hợp đồng dân sự ngày 29/4/1991 thừa nhận rằng các dấu hiệu cơ bản của pháp nhân bao gồm (Ðiều 4 khoản 2): 1 - Có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; 2 - Tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập, có thể là nguyên đơn, bị đơn trước Toà án; 3 - Ðược thành lập hợp pháp và được pháp luật công nhận là một tổ chức độc lập.

BLDS năm 1995 chính thức thừa nhận pháp nhân như là một chủ thể của quan hệ pháp luật và định nghĩa pháp nhân như là một tổ chức được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, và nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập (BLDS 1995 Ðiều 94).

Kế thừa định nghĩa trên, BLDS 2005 định nghĩa pháp nhân như là một tổ chức được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập (BLDS Điều 84).

Theo định nghĩa đó, luật thừa nhận tư cách pháp nhân của những tổ chức sau đây (Ðiều 100): cơ quan Nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân; tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội; tổ chức kinh tế; tổ chức chính trị xã hội- nghề nghiệp, tổ chức xã hội; tổ chức xã hội- nghề nghiệp; quỹ xã hội, quỹ từ thiện; các tổ chức khác có đủ các điều kiện ghi nhận tại định nghĩa nêu trên. Cũng như trong luật hiện đại phương Tây, luật thực định Việt Nam thừa nhận có những pháp nhân hình thành không phải từ việc kết nhóm của các nhân có cùng mục đích: Luật doanh nghiệp 2005 thừa nhận khá năng thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân độc lập với tư cách pháp nhân của thành viên thành lập công ty.

Tổ bộ môn Luật Dân sự - Khoa Luật Trường Đại học Hòa Bình, tổng hợp