Công ty cổ phần có hai lợi thế cơ bản để huy động vốn, đó là: Công ty được công khai bán cổ phiếu ra công chúng và được vay vốn trong công chúng bằng phát hành trái phiếu.
Một trong những thuộc tính quan trọng của công ty cổ phần (viết tắt là CTCP)là công khai huy động vốn và sự mềm dẻo trong việc sử dụng vốn để tạo lập ra các nguồn vốn khổng lồ đầu tư vào các dự án có quy mô lớn.
Huy động vốn nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh là vấn đề tất yếu của các công ty, là quyền của công ty thuộc phạm trù tự do kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, việc huy động vốn sẽ làm phát sinh hàng loạt những vấn đề pháp lí cần phải giải quyết như: đảm bảo các nghĩa vụ phát sinh từ việc huy động vốn, quyền lợi của nhà đầu tư (góp vốn hoặc cho vay), những rủi ro khi huy động vốn... Vì vậy, mỗi loại hình doanh nghiệp có cách thức, hình thức huy động vốn khác nhau, điều đó phụ thuộc vào cách thức tổ chức, tính chất của từng loại hình doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, pháp luật quy định về cách thức, hình thức huy động vốn phù hợp đối với từng loạihình doanh nghiệp nhằm đảm bảo an toàn pháp lí tài chính cho doanh nghiệp cũng như các đối tác của doanh nghiệp. Vậy công ty cổ phần huy động vốn như thế nào?
Xét dưới góc độ kinh tế thì: Vốn kinh doanh (chủ yếu) = vốn điều lệ + vốn vay. Vì vậy, huy động vốn của công ty hoặc là để tăng vốn điều lệ đáp ứng nhu cầu kinh doanh hoặc giữ nguyên vốn điều lệ nhưng vẫn đảm bảo vốn cho kinh doanh bằng cách đi vay. CTCP huy động vốn cũng bằng hai cách đó.
Thứ nhất, huy động vốn để tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng kí thành lập là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng kí mua và ghi vào điều lệ công ty. Như vậy, cổ phần do công ty phát hành lần đầu là để tạo vốn điều lệ. Khi công ty đã đi vào hoạt động, do có nhu cầu vốn để kinh doanh, công ty muốn tăng vốn điều lệ, điều đó sẽ được thực hiện bằng cách chào bán cổ phần.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ”.Sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty thực hiện việc đăng kí thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định (10 ngày).
Việc chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo một trong các hình thức sau:
(i) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Đây chính là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổđông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. Cách huy động vốn này không làm tăng số lượng cổ đông của công ty song vẫn làm tăng vốn điều lệ. Huy động vốn bằng hình thức này gọi là huy động vốn từ trong nội bộ công ty.
(ii) Chào bán cổ phần ra công chúng
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của CTCP niêm yết và đại chúng thực hiện theo Luật Chứng khoán. Đây là hình thức huy động vốn từ bên ngoài, một cách rộng rãi, hình thức huy động vốn này vừa làm tăng vốn điều lệ đồng thời cũng làm tăng số lượng cổ đông của công ty. Do tính chất đặc biệt của hình thức huy động vốn này (tính công chúng) nên phải có những quy định pháp lí riêng và đặc thù đó là Luật Chứng khoán.
(iii)Chào bán cổ phần riêng lẻ
Đây cũng là hình thức huy động vốn từ bên ngoài công ty nhưng mang tính riêng lẻ, dành cho CTCP không phải là công ty đại chúng.
Theo quy định của Luật Chứng khoán thì công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong ba loại: (i) Công ty đã thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng; (ii)Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán và (iii)Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỉ đồng Việt Nam trở lên.
Thứ hai, huy động vốn bằng hình thức phát hành trái phiếu
Trái phiếu là một loại chứng khoán, do CTCP phát hành để vay tyền nhằm đáp ứng vốn cho kinh doanh. Bản chất của phát hành trái phiếu là hành vi đi vay. Khi công ty thực hiện hành vi phát hành trái phiếu, công ty đã trở thành người thụ trái, người nào mua trái phiếu sẽ trở thành trái chủ của công ty. Trái phiếu có nhiều loại, CTCP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Huy động vốn bằng hình thức phát hành trái phiếu là hình thức huy động vốn (vay tyền) trong công chúng, vì vậy, khả năng huy động vốn là rất lớn, điều đó một mặt tạo thuận lợi tài chính cho công ty, nhưng mặt khác cũng tạo ra nhiều rủi ro cho người mua trái phiếu, chẳng hạn khả năng thanh toán có đảm bảo không?... Vì vậy, pháp luật có những quy định chặt chẽ về phát hành trái phiếu.
Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Đặng Thị Hương Nhi - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest, Tổng đài (24/7): 1900 6198
Bình luận