Vốn Điều lệ của Công ty Cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Thứ nhất, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể có cỏ phần ưu đãi.

Vốn điều lệ của công ty phải thế hiện một phần dưới dạng cổ phần phổ thông và có thể có một phần là cổ phần ưu đãi.

Ví dụ công ty cổ phần H có vốn điều lệ là 500.000 cổ phần, 500.000 cổ phần này có thế toàn bộ là cổ phần phổ thông hoặc có thể một phần là cổ phần phổ thông, một phần là cổ phần ưu đãi.

Thứ hai, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.

Trường hợp thành lập mới công ty cổ phần thì tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. số cố phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cố phần có thể quy định một thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua ngắn hơn.

Ba là cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cố phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đà được đăng ký mua (cổ phần đã bán) và cổ phần chưa được đăng ký mua (cổ phần chưa bán). Như vậy, tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần bao gồm số cố phẩn thuộc vốn điều lệ và số cổ phần chưa bán.

Ví dụ: Tại thời điếm đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần A có số cổ phần được quyền chào bán gồm: 500.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức (tổng cộng là 600.000 cổ phần). Trong đó, các cổ đông chỉ đăng ký mua cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết, 30.000 cổ phần ưu đãi hoàn lại, 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức và đã thanh toán đủ số cổ phần này cho công ty (tổng cộng 300.000 cổ phần). Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần A là 300.000 cổ phần và 300.000 cổ phần phổ thông chưa được đăng ký mua là số cổ phần chưa bán và sẽ được bán khi công ty cần huy động thêm vốn.

Bốn là cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định số lượng cổ phần tối thiểu mà cổ đông phải mua, trừ cổ đông sáng lập. Cụ thể là tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.

Chẳng hạn như đối với công ty cố phần A ở trên, các cổ đông sáng lập sẽ phái cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% của 500.000 cổ phần phổ thông được quyền chào bán (tức là ít nhất 100.000 cổ phần phổ thông). Quy định này nhàm đảm báo sự gắn kết của các cố đông sáng lập về mặt tài sản cũng như trách nhiệm đối với công ty trong thời gian đầu công ty hoạt động, đồng thời nhằm tránh trường hợp một số người thành lập công ty cổ phần với mục đích khuếch trương công ty và trị giá cổ phần để bán lại và sau đó rút khỏi công ty.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cũng không quy định hạn chế sổ lượng cổ phần tối đa mà mỗi cổ đông được mua. Tuy nhiên, nhằm tránh tình trạng một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu một lượng lớn cổ phần và nắm quyền kiểm soát, thâu tóm công ty thì các cổ đông có thể thỏa thuận trong Điều lệ công ty về giới hạn tối đa số cổ phần mà một cổ đông hoặc một nhóm cố đông có thể mua.

Đối với những công ty cổ phần kinh doanh ngành nghề mà pháp luật quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ ít nhất phải bàng vốn pháp định, ví dụ như kinh doanh trong các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản...

Luật gia Nguyễn Bích Phượng - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp.

Khuyến nghị:

1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi những ý kiến này có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006198, E-mail: [email protected], [email protected]