Thủ tục chuyển nhượng cổ phần?

Hỏi: Tôi là cổ đông sáng lập và giữ 80% cổ phần công ty cổ phần mới thành lập được 5 tháng, nay tôi muốn chuyển một phần là 40% cho 2 người khác không phải là cổ đông sáng lập với giá trị cao hơn gấp 10 lần trị giá cổ phần ban đầu. Hỏi sau khi tôi làm hợp đồng chuyển nhượng thì nguồn vốn của tôi sẽ định khoản như thế nào vì số vốn chênh lệch này được nạp vào tài khoản công ty. vốn điều lệ của công ty có thay đổi không? (Hoàng Tuấn - Hà Nội)

Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Thứ nhất: Bạn cần xác định xem 40% cổ phần mà bạn muốn chuyển nhượng có được phép chuyển nhượng không?

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được quy định tại điều 119 Luật doanh nghiệp năm2014.

"Điều119 .Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty."

Tuy nhiên,do bạn không nêu rõ 40% số cổ phần mà bạn muốn chuyển nhượng cho người khác là cổ phần phổ thông ,hay cổ phần ưu đãi.Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết thì bạn không được chuyển nhượng .Còn đối vớicổ phần ưu đãi cổ tức,cổ phần ưu đãi hoàn lại thì bạn được tự do chuyển nhượng.

Đối với cổ phần phổ thông:do bạn là cổ đông sáng lâp và công ty cổ phần mà bạn là cổ đông mới chỉ được thành lập 5 tháng nên cổ phần phổ thông của bạn sẽ chỉ được chuyển nhượng cho người khác nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.Tuy nhiên ,nếu số cổ phần này mà bạn có thêm sau khi đăng kí thành lập doanh nghiệp thì bạn vẫn được tự do chuyển nhượng.

Thứ 2: Định khoản như thếnào số tiền chênh lệch do chuyển nhượng cổ phần?

Theo quy định tại điều 67,thông tư 200/2014/TT-BTC,thìTài khoản 411( vốn đầu tư của chủ sở hữu-nguồn vốn kinh doanh)dùng để phản ánh vốn do chủ sở hữu đầu tư hiện có và tình hình tăng, giảm vốn đầu tư của chủ sở hữu. Các công ty con, đơn vị có tư cách pháp nhân hạch toán độc lập phản ánh số vốn được công ty mẹ đầu tư vào tài khoản này.

Xét theo đó,thì số tiền chênh lệch mà anh nhận được do chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là khoản được hạch toán vào tài khoản 411.

Khi tiến hành chuyển nhượng thì bạn cần phải làm thủ tục để tiến hành chỉnh sửa,bổ sung thông tin trong Sổ đăng kí cổ đông.

Thứ 3: Vốn điều lệ của công ty có thay đổi hay không thay đổi?

Khoản 1,111,luật doanh nghiệp 2014: "vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty."Theo đó,trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần ,thì tổng mệnh giá cổ phần đã bán các loại không thay đổi mà chỉ là một hình thức thay đổi chủ sở hữu đối với số cổ phần đó .

Như vậy,vốn điều lệ của công ty không thay đổi.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.