Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của pháp nhân và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó.
Hỏi: Trường hợp giám đốc công ty và giám đốc chi nhánh là một người thì khi chi nhánh ký hợp đồng mua bán hàng hóa thì chi nhánh có cần sự ủy quyền của công ty không? và ủy quyền như thế nào? Người ủy quyền và người nhận ủy quyền cùng một người có được không? (Nhật Nam - Hải Phòng)
Luật gia Phạm Thị Mai Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:
Trên thực tế, các chi nhánh của công ty đều có người đứng đầu chi nhánh hay còn gọi là giám đốc chi nhánh.
Theo Điều 100 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của pháp nhân và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân.”
Ngoài ra theo khoản 2Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2005 cũng quy định rằng: "Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.Chi nhánh có quyền ký các hợp đồng kinh tế nhân danh chi nhánh, đóng dấu chi nhánh."
Như vậy,theo qui định tại Luật Doanh nghiệp, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có vốn riêng, không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, về mặt kinh doanh, chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Điều này có thể hiểu là Giám đốc công ty có thể ủy quyền cho giám đốc chi nhánh trực tiếp ký hợp đồng kinh doanh với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng.
Do đó, khi chi nhánh muốn ký kết hợp đồng thì phải được sự ủy quyền bằng văn bản của người đại diện theo pháp luật của công ty. Và người đứng đầu đại diện chi nhánh sẽ thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của công ty. Nếu giám đốc chi nhánh ký kết hợp đồng mà chưa có sự ủy quyền hay chấp thuận của người đại diện theo pháp luật của công ty thì hợp đồng đó sẽ được coi là vô hiệu.
Quay trở lại trường hợp của bạn, TGĐ Công tykiêmGĐ chi nhánh, thì khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa:
+ Trong trường hợp ký hợp đồng nhân danh chi nhánh khi hợp tác kinh tế (tức là chi nhánh là 1 bên trong hợp đồng) thì chi nhánh vẫn có quyền được ký kết mà không cần sự ủy quyền từ phía TGĐ công ty. Đây hoàn toàn là phạm vi thuộc thẩm quyền hoạt độngcủa chi nhánh.
+ Trong trường hợp ký hợp đồng của công ty kinh doanh với khách hàng thìchi nhánh chỉ được phép ký kết hợp đồng khi có sự ủy quyền hợp pháp của TGĐ Công ty. Nói cách khác là TGĐ Công ty sẽ ủy quyền cho chi nhánh, vàGĐ chi nhánh (hay TGĐ Công ty)sẽ thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của TGĐ Công ty.
Khuyến nghị:
- Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
- Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận