Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế theo Điều 26 Luật đầu tư 2014. Sau đó Công ty TNHH thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định tại khoản 2 điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Hỏi: Công ty tôi là công ty TNHH hai thành viên, kinh doanh lữ hành quốc tế, với sự góp vốn của tôi và chị H (mỗi người 50%) đều là công dân Việt Nam. Hiện tôi muốn chuyển nhượng toàn bộ phần góp vốn của mình cho trai là M, quốc tịch Ý (con chung của tôi với anh T người Ý). M đã sống và làm việc ở Việt Nam hơn 2 năm rồi. Đề nghị Luật sư tư vấn, về thủ tục chuyển nhượng này? Luật gia Đào Thị Thu Hường - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:
Điểm c khoản 2 Điều 36. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: "2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Trong trường hợp của anh (chị), nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty TNHH, đây là hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Theo quy định tại điểm c khoản 2 điều 36 Luật đầu tư 2014 thì trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài không phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp này được thực hiện như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
"Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây: a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế" (khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014).
- Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
"a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức" (khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư 2014).
Bước 2: Công ty TNHH thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định tại khoản 2 điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
"Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."
Khuyến nghị:
- Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
- Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận