Thay đổi thông tin doanh nghiệp khi chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.

Hỏi: Anh mình có công ty TNHH MTV tại quận Thanh Xuân hiện đang tạm dừng hoạt động. Mình lấy lại công ty của anh mình vậy nên mình cần thay đổi những nội dung sau: 1. Tiếp tục hoạt động trở lại (vì tháng 5/2015 mới hết hạn tạm ngừng)2. Người đứng tư cách pháp nhân 3. Địa chỉ ( sang quận Đống Đa) 4. Thêm ngành nghề. Vậy nhờ tư vấn giúp? (Hà Phương - Hà Nội)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

- Thứ nhất, đối với thủ tục để công ty được tiếp tục hoạt động trở lại của doanh nghiệp khi chưa hết thời hạn tạm ngừng:

Để thực hiện thủ tục này bạn có thể tham khảo Khoản 2, 4 Điều 57 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, vì thế khi doanh nghiệp bạn muốn tiếp tục hoạt động kh chưa hết thời hạn tạm ngừng thì doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã đăng ký chậm nhất 15 ngày trước khi tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh không được quá một năm. Sau khi hết thời hạn đã thông báo, nếu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh vẫn tiếp tục tạm ngừng kinh doanh thì phải thông báo tiếp cho Phòng Đăng ký kinh doanh. Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá hai năm.

Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận hồ sơ cho doanh nghiệp sau khi tiếp nhậnthông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo của doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin doanh nghiệp đăng ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đến cơ quan thuế để phối hợp quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

- Thứ hai, đối với thủ tục thay đổi người đứng tư cách pháp nhân

Bạn có thể tham khảo Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

"1.Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

a)Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b)Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sởhữu cho người được ủy quyền;

c)Bản sao hợplệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d)Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trườnghợp quyđịnh tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư

2.Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơđăng kýthay đổi thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều này, trong đó, quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng.

3.Trường hợpcông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì công ty đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ bao gồm:

a)Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b)Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

c)Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu mới;

d)Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.

4.Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn mộttổ chứcđược thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a)Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b)Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi;

c)Danh sách thành viên;

d)Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

đ) Bản sao hợp lệvănbản xác nhận quyền thừa kếhợp phápcủa các tổ chức, cá nhân được thừa kế.

5.Việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêntrongtrường hợp tặng cho toàn bộ phần vốn góp thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp quy định tại Khoản 1 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng tặng cho phần vốn góp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

6.Khi nhận Thông báo, PhòngĐăng kýkinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Như vậy, đối với trường hợp của bạn, hồ sơđăng ký thay đổi bao gồm:

c)Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d)Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trườnghợp quyđịnh tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư".

Khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ bạn nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

- Thứ ba, đối với thủ tục thay đổi địa chỉ (sang quận Đống Đa)

Trong trường hợp này của bạn là thay đổi địa chỉ trụ sở chính vì thế bạn có thể tham khảo Điều 40 Nghị định 78/2015/NĐ-CP vì thế:

"1.Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.

2.Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến PhòngĐăng kýkinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a)Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b)Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

c)Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Giấy đề nghị, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhậnđăng kýdoanh nghiệp cho doanh nghiệp.

3.Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung Thông báo gồm:

a)Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã sốdoanh nghiệp, mã số thuế);

b)Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

c)Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo Thông báo phải có:

-Bản sao hợp lệ Điều lệ đã sửa đổi của công ty;

-Danh sách thành viên đối với công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách người đại diện theoủyquyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài đối với công ty cổ phần; danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

-Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao Giấy biên nhận,kiểm tratính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và gửi thông tin đến PhòngĐăng kýkinh doanh nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký.

4.Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp".

- Thứ tư, đối với thủ tục thêm ngành nghề

Đối với thủ tục thì bạn cần gửi thông báo đển Phòng đăng ký kinh doanh. Thông báo gồm những giấy tờ như sau: (Điều 49 Nghị định 78/2015/NĐ-CP)

"Nội dung Thông báo bao gồm:

a)Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b)Ngành, nghềđăng kýbổ sung hoặc thay đổi;

c)Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp,

Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đốivớicông ty cổphần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điềulệ công ty.

2.Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, bổ sung, thay đổi thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

3.Trường hợp hồ sơ thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

4.Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi.Trường hợpcó thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư".

Khuyến nghị:

Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.