Thay đổi điều lệ của công ty cần bao nhiêu % biểu quyết?

Việc thay đổi Điều lệ công ty, được thực hiện dưới hình thức biểu quyết tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo tỉ lệ nhất định, được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2015.

Hỏi: Công ty chúng tôi là Công ty Cổ phần, không phải công ty Đại chúng và chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán. Hiện nay, Công ty chúng tôi đang hoạt động tuân thủ theo điều lệ tổ chức và theo Luật doanh nghiệp năm 2005.Trong tháng 7 năm 2015, Công ty chúng tôi tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 để thay đổi điều lệ cho phù hợp với Luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2014 và có hiệu lực từ 1.7.2015. Kết quả biểu quyết như sau:Nhóm cổ đông có cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết là 69,595% và một nhóm cổ đông có cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết là 30,405%.Vậy kết quả Đại hội có được thay đổi điều lệ để làm thủ tục đăng ký kinh doanh hay không? vì sao? (Tuấn Kiên - Hà Nội)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2015:

Việc thay đổi Điều lệ công ty, được thực hiện dưới hình thức biểu quyết tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Và để nghị quyết đó được thông qua, thì có các tỷ lệ nhất định mà số cổ đông dự họp biểu quyết tán thành như sau:

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

"1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty."


Về việc biểu quyết tán thành nội dung thay đổi Điều Lệ Công ty, sẽ thuộc vấn đề được quy định tại Khoản 2 Điều trên, theo đó, số phiếu biểu quyết tán thành >51% số phiếu của tất cả các cổ đông dự họp thì quyết định đó sẽ thông qua.

Theo như bạn cung cấp, bạn không nói rõ, phần phiếu tán thành là bao nhiêu, và phiếu không tán thành là bao nhiêu, do đó, bạn có thể căn cứ vào mốc 51% số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp để xác định điều kiện được thông qua.

Khuyến nghị:
  1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected]
  2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
  3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.