Thành lập chi nhánh ở Campuchia?

Hỏi: Công ty em là công ty du lịch muốn thành lập chi nhánh để thuận lợi việc chuyển và nhận khách du lịch từ Campuchia du lịch vào Việt Nam và ngược lại.Cho em hỏi các thủ tục pháp lý để mở chi nhánh? Hình thức kê khai thuế và chuyển vốn hay rót vốn cho chi nhánh thế nào? (Trần Bản - Cần Thơ)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Nguyễn Thanh Hương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

1. Về việc đăng ký thành lập chi nhánh ở nước ngoài

"Điều 33. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh: 1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện:Khi thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nội dung thông báo gồm:a) Mã số doanh nghiệp;b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;c) Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập;d) Địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;đ) Nội dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;e) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp".

Kèm theo thông báo quy định tại khoản này, phải có:

- Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;

Đối với chi nhánh kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Thông báo lập địa điểm kinh doanh:

Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ được đặt địa điểm kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo nơi đặt địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Nội dung thông báo gồm:

a) Mã số doanh nghiệp;

b) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh);

c) Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh;

d) Lĩnh vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;

đ) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm kinh doanh;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc ghi bổ sung địa điểm kinh doanh vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp.

4. Trường hợp doanh nghiệp lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính thì trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn ba mươi ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Kèm theo thông báo phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trườnghợp này, công ty anh/chị muốn mở chi nhánh công ty ở Campuchia để phát triển kinh doanh du lịch (tức là lập chi nhánh tại nước ngoài) nên theo quy định tại khoản 5 ở trên thì việc lập chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài thì sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật nước lập chi nhánh (Campuchia). Và công ty anh/chị cũng nên chú ý tới thời hạn phải thông báo bằng văn bản cho phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp anh/chị đã đăng ký kinh doanh lúcmới thành lập, kèm theo thông báo phải có bản sao hợp lệ GCNĐK hoạt động chi nhánh hoặc giấy tờ tương đương để bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và doanh nghiệp anh/chị sẽ được cấp lại đăng ký doanh nghiệp

2. Việc khai thuế và chuyển rót vốn cho chi nhánh

Do chi nhánh công ty anh/chị lập ở nước ngoài (Campuchia) nhưng anh/chị không nói rõ là chi nhánh này có hạch toán phụ thuộc với công ty ở Việt Nam không hay là hạch toán độc lập nên anh/chị sẽ cần phải cân nhắc đến vấn đề hạch toán độc lập hay phụ thuộc. Sau đây là cách hạch toán thuế trong 2 trường hợp chi nhánh hạch toán thuế phụ thuộc và độc lập:

1. Kê khaiThuế môn bài
Theo điều 17 Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định:

a. Chi nhánh hạch toán độc lập:
- Kê khaitại chi nhánhđó.

b. Chi nhánh hạch hạch toán phụ thuộc:
- Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộc là chi nhánh, cửa hàng ... ở cùng tỉnhvới trụ sở chính thì nộp tờ khai thuế môn bài tại cơ quan thuếtrụ sở chính.
- Nếu ởkhác tỉnhthì nộp tờ khai và tiền thuế môn bàitại chi nhánh đó.

2. Xuất hoá đơn cho chi nhánh:
Theo điểm 2.6 Phụ lục 4 Thông tư 39/2014/TT-BTC quy định:

a. Chi nhánh hạch toán độc lập:
- Xuất hoá đơn như bán hàng bình thường.

b. Chi nhánh hạch toán phu thuộc:
- Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộc là chi nhánh, cửa hàng ... ởkhác tỉnh, khi điều chuyển hàng hoá cho những chi nhánh nàyđể bánthì DN có thể lựa chọn một trong hai cách sử dụng hoá đơn, chứng từ như sau:
a) Lập hoá đơn GTGT.
b) Lập Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ kèm theo Lệnh điều động nội bộ. Nhưng khi bán hàng thì những chi nhánh này phải lập hoá đơn và Bảng kê hàng hoá bán ra gửi về trụ sở chính. Để trụ sở chínhlập hóa đơn GTGTcho hàng hóa thực tế tiêu thụ.

-Chi nhánh hạch toán phụ thuộcthực hiện kê khai nộp thuế GTGT đối với số hàngxuất bánvà được kê khai, khấu trừ thuế GTGTđầu vàonhững hóa đơn GTGT mà trụ sở chính giao hàng xuất cho.

Lưu ý:
- Những chi nhánh của DN kinh doanh nông, lâm, thủy sản, có thu mua hàng hóa là nông, lâm, thủy sản để điều chuyển, xuất bán về trụ sở chính thì sử dụng Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ, không sử dụng hóa đơn GTGT.

Chú ý:
- Hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trìnhsản xuấtthìkhông phải lậphoá đơn, không phải tính, nộp thuế GTGT.(Theo điều 3 Thông tư 119/2014/TT-BTC)

Những chi nhánh hạch toán phụ thuộccó thểxin cấp MST riêng (13 số) và đặt in hoá đơn GTGT.

3. Kê khai thuế GTGT:
Theo điều 11 Thông tư 156/2013/TT-BTC

a. Chi nhánh hạch toán độc lập:
- Thì kê khai tại chi nhánh.

b. Chi nhánh hạch toán phụ thuộc:

+/ Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộccùng tỉnh(TP) với trụ sở chính thì kê khai tạitrụ sở chính.

Chú ý:Nếu những chi nhánh này có con dấu, tài khoản tiền gửi ngân hàng và trực tiếp bán hàng hóa, dịch vụ, kê khai đầy đủ thuế GTGT đầu vào, đầu ra có nhu cầu kê khai nộp thuế riêngphải đăng kýnộp thuế riêng và sử dụng hóa đơn riêng.

- Đối với hoạt động kinh doanh dịch vụ ăn uống, nhà hàng, khách sạn, massage, karaoke thì Cục trưởng Cục Thuế địa phương quyết định về nơi kê khai thuế.

+/ Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộc ởkhác tỉnh(TP) với trụ sở chính: Thì kê khai thuế GTGTtại chi nhánh.Nếu những chi nhánh này không trực tiếp bán hàng, không phát sinh doanh thu thì kê khai thuế tạitrụ sở chính.

- Trường hợp DN có dự án kinh doanh bất động sản ở địa phương khác tỉnh với trụ sở chính, có thành lập đơn vị trực thuộc (chi nhánh, Ban quản lý dự án…) thì phải thực hiện đăng ký thuế và nộp thuế theo phương pháp khấu trừ với cơ quan thuế địa phương.

VD:Công ty kinh doanh bất động sản A có trụ sở tại Hà Nội, Công ty là chủ đầu tư dự án phát triển nhà tại thành phố Đà Nẵng, Công ty thành lập chi nhánh tại Đà Nẵng để quản lý dự án thì chi nhánh Công ty A phải thực hiện đăng ký thuế, khai nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ đối với hoạt động kinh doanh bất động sản này tại Đà Nẵng.

Đối với những DN sản xuất:

Những cơ sở sản xuất (bao gồm cả cơ sở gia công, lắp ráp)khác tỉnhvới trụ sở chính: Nếu không trực tiếp bán hàng, không phát sinh doanh thu thì:

- Nếu cơ sở sản xuất có hạch toán kế toán thì phải đăng ký nộp thuế theo phương pháp khấu trừ tại địa phương đó, khi điều chuyển bán thành phẩm hoặc thành phẩm, kể cả xuất cho trụ sở chínhphải lập hóa đơn GTGTlàm căn cứ để kê khai, nộp thuế tại đó.

- Nếu cơ sở sản xuất không thực hiện hạch toán kế toán thì kê khai thuế tại trụ sở chính và nộp thuế cho các địa phương nơi có cơ sở sản xuất .
Số thuế GTGT phải nộp cho địa phương cơ sở sản xuất được xác định theo tỷ lệ:
- 2% (đối với hàng hóa chịu thuế suất thuế GTGT 10%)
- 1% (đối với hàng hóa chịu thuế suất thuế GTGT 5%) trên doanh thu theo giá chưa có thuế GTGT của sản phẩm sản xuất ra.


-Nếu TỔNGsố thuế GTGT phải nộp cho địa phương (nơi cơ sở sản xuất) xác định theo nguyên tắc trên mà lớn hơn số thuế GTGT phải nộp tại trụ sở chính thì DN tự phân bổ số thuế phải nộp cho các địa phương như sau:

Chú ý:Nếu DNkhông phát sinh số thuế phải nộp tại trụ sở chínhthìkhông phảinộpthuế cho các địa phương nơi có cơ sở sản xuất.

- DN phải lập và gửi “Bảng phân bổ thuế GTGT cho địa phương nơi đóng trụ sở chính và cho các địa phương nơi có cơ sở sản xuất trực thuộc không thực hiện hạch toán kế toán” theomẫu số 01-6/GTGTkèm theo Thông tư 156 cùng với hồ sơ khai thuế tới cơ quan thuế quản lý trực tiếp, đồng thời gửi một bản Bảng phân bổ mẫu số 01-6/GTGT tới cáccơ quan thuế cơ sở sản xuất trực thuộc.

Căn cứ số thuế GTGT được phân bổ giữa trụ sở chính và các địa phương cơ sở sản xuất trên Bảng phân bổ theo mẫu số 01-6/GTGT nêu trên, DN lập chứng từ nộp thuế GTGT tại trụ sở chính và từng địa phương cơ sở sản xuất. Trên chứng từ nộp thuế phải ghi rõ nộp vào tài khoản thu ngân sách nhà nước tại Kho bạc nhà nước đồng cấp với cơ quan thuế nơi trụ sở chính và địa phương cơ sở sản xuất.

Ví dụ:Công ty A trụ sở tại Hà Nội có 2 đơn vị sản xuất trực thuộc không thực hiện hạch toán kế toán đóng tại Hải Phòng và Hưng Yên. Sản phẩm sản xuất ra thuộc đối tượng áp dụng thuế suất thuế GTGT là 10% và do trụ sở chính xuất bán.

Trong kỳ khai thuế tháng 8/2014: doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hải Phòng là 500 triệu; doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hưng Yên là 600 triệu. Số thuế giá trị gia tăng phải nộp tại trụ sở chính của công ty A (theo tờ khai 01/GTGT) trong kỳ là: 25 triệu đồng.

Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hải Phòng là:
500 triệu x 2% = 10 triệu đồng.
Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hưng Yên là:
600 triệu x 2% = 12 triệu đồng.

Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hà Nội là:
25 triệu - 10 triệu - 12 triệu = 3 triệu đồng.

Ví dụ :Công ty A trụ sở tại Hà Nội có 3 nhà máy sản xuất trực thuộc không thực hiện hạch toán kế toán đóng tại Hà Nội, Hải Phòng và Hưng Yên. Sản phẩm sản xuất ra do trụ sở chính xuất bán.
Trong kỳ khai thuế tháng 9/2014: doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hải Phòng là 500 triệu; doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hưng Yên là 600 triệu; doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hà Nội là 200 triệu.

Số thuế GTGT phải nộp tại trụ sở chính của Công ty A (theo tờ khai 01/GTGT) trong kỳ là: 20 triệu đồng.

Theo nguyên tắc tạm nộp tại các địa phương theo tỷ lệ 2% doanh thu đối với hàng hóa chịu thuế 10%, Công ty A xác định số thuế GTGT phải nộp cho Hải Phòng và Hưng Yên là: 500 triệu x 2% + 600 triệu x 2% = 22 triệu. Như vậy khi xác định theo nguyên tắc này thì số thuế phải nộp cho các địa phương sẽ lớn hơn số thuế GTGT phải nộp của Công ty A tại trụ sở chính. Vì vậy, Công ty A tự phân bổ số thuế GTGT phải nộp cho các địa phương như sau:

Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hải Phòng là:
20 triệu x 500 triệu / (500 triệu + 600 triệu +200 triệu) = 7.69 triệu đồng.
Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hưng Yên là:
20 triệu x 600 triệu / (500 triệu + 600 triệu + 200 triệu) = 9.23 triệu đồng.
Số thuế GTGT mà Công ty A phải nộp cho Hà Nội là:
20 triệu - 7.69 triệu - 9.23 triệu = 3.08 triệu đồng.

Ví dụ:Công ty A trụ sở tại Hà Nội có 2 đơn vị sản xuất trực thuộc không thực hiện hạch toán kế toán đóng tại Hải Phòng và Hưng Yên. Sản phẩm sản xuất ra do trụ sở chính xuất bán.
Trong kỳ khai thuế tháng 10/2014: doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hải Phòng là 400 triệu; doanh thu theo giá chưa có thuế giá trị gia tăng của sản phẩm sản xuất ra tại nhà máy ở Hưng Yên là 500 triệu. Tháng 10/2014, Công ty A không phát sinh số thuế phải nộp tại trụ sở chính. Công ty A cũng không phải nộp thuế giá trị gia tăng cho Hải Phòng và Hưng Yên.

4. Kế khai thuế TNDN:
Theo điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định:
a. Chi nhánh hạch toán độc lập:
- Kê khai thuế TNDNtại chi nhánh đó.
b. Chi nhánh hạch toán phụ thuộc:
- Kê khai thuế TNDN tập trung tạitrụ sở chính(Chi nhánh không phải kê khai thuế TNDN chỉ kê khai thuế GTGT và môn bài tại cơ quan thuế chi nhánh đó)
c. Đối với DN sản xuất:
- Những cơ sở sản xuất (bao gồm cả cơ sở gia công, lắp ráp) hạch toán phụ thuộckhác tỉnhvới trụ sở chính: Thì nộp hồ sơ khai thuế TNDN tập trung tạitrụ sở chính.
Dochi nhánh công ty anh/chị thành lập ở nước ngoài (Campuchia) nên hoạt động kinh doanh ở Campuchia sẽ không thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật thuế GTGT nên sẽ không phải nộp loại thuế này. Ngoài ra, các khoản chi phí phát sinh tại nước ngoài (Campuchia) thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty anh/chị nếu có hóa đơn, chứng từ hợp pháp của nước sở tại Campuchia ghi tên, mã số thuế, địa chỉ công ty và phải được dịch sang tiếng Việtthì được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Tóm lại, anh/chị ngoài việc chú ý tới các quy định về thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh tại Campuchia thì cũng nên chú ý tới việc chi nhánh công ty anh/chị hạch toán độc lập hay phụ thuộc với công ty để có thể có cách khai thuế đúng và chính xác nhất.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.