Quy định của pháo luật về thủ tục lấy ý kiến cổ đông công ty cổ phần?

HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

Hỏi:Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty muốn lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua một số vấn đề nội bộ của công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Đề nghị Luật sư tư vấn, pháp luật quy định như thế nào về điều kiện, thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng hình thức này? (Chí Tuyển, Hà Đông - Hà Nội).

>>> Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 19006198

Theo quy định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Tuy nhiên, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây không được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, đó là: 1- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 2- Thông qua định hướng phát triển công ty; 3- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; 4- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát; 5- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; 6- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; 7- Tổ chức lại, giải thể công ty.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều 105 Luật Doanh nghiệp:

1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông.
3. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
4. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.
5. HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Theo Báo Lao động điện tử (ngày 24.10.2011)

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.