Luật sư tư vấn về bãi miễm thành viên Hội đồng quản trị

Hỏi: Công ty cổ phần A tiến hành bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ III gồm 5 thành viên. Trong quá trình bầu, nhóm cổ đông thiểu số chiếm 22% cổ phần phổ thông đã đề cử một ứng viên là ông Trần Văn X và dồn toàn bộ số phiếu bầu của mình cho ứng viên này. Ông X đã trúng cử vào Hội đồng quản trị. Sau 3 tháng làm việc vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị (đa số gồm các thành viên do nhóm cổ đông lớn chiếm 65,3% cổ phần phổ thông) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bãi miễn thành viên X do nhóm cổ đông 22% dồn phiếu bầu ra và bầu thành viên mới để thay thế.Luật sư tư vấn về cơ sở bãi miên thành viên Hội đồng quản trị? (Đức Minh - Tp Hồ Chí Minh)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Phạm Thị Mai Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Về cơ sở để bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị, Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp quy định: “Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;c) Có đơn xin từ chức;d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định”

Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có quyền bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị bất cứ lúc nào mà không cần lý do. Điều này được thể hiện tại Khoản 2 Điều 115Luật Doanh nghiệp:“Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông”

Tuy nhiên, việc bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị bất cứ lúc nào mà không cần lý do gây ra bất cập trong trường hợp sau:

Như vậy, theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nên không cần phải có điều kiện bãi miễn nào, thành viên Hội đồng quản trị vẫn bị bãi miễn.

Tuy nhiên vấn đề chúng ta bàn trong tình huống này là tính hợp lý của việc bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị. Rõ ràng quy tắc bầu dồn phiếu quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp có mục đích là đảm bảo cổ đông thiểu số cũng có thể có cử người của mình tham gia Hội đồng quản trị nhằm làm cho quản trị điều hành được minh bạch. Nhưng chính quy định về bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị vô tình đã làm vô hiệu hóa ý nghĩa trên của bầu dồn phiếu. Rõ ràng nhóm cổ đông 22% trong tình huống trên là cổ đông nhỏ nên phải dồn tất cả phiếu của mình mới cử được một người vào làm thành viên Hội đồng quản trị. Nhưng thành viên này “ngồi chưa ấm chỗ” đã bị nhóm cổ đông lớn chiếm 65,3% bãi miễn bất chấp nhóm cổ đông thiểu số 22% phản đối việc bãi miễn này. Đây chính là cách thức để nhóm cổ đông lớn hơn 65% dần dần độc chiếm quyền quản lý điều hành.

Từ vấn đề này thiết nghĩ nên sửa đổi Luật Doanh nghiệp sao cho quyền của cổ đông thiểu số được bảo vệ. Đáng lẽ Luật doanh nghiệp nên quy định một điều khoản theo đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ bị bãi miễn khi có những điều kiện nhất định, chứ không thể bị bãi miễn bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.