Luật sư tư vấn về trách nhiệm thành viên công ty TNHH một thành viên. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
Hỏi: Công ty TNHH X do hai thành viên là A và B sáng lập năm 2007 kinh doanh ngành vận tải và đóng tàu. A góp 5 tỷ, B góp 5 tỷ. Vốn điều lệ của công ty ghi trên giấy Chứng nhận ĐKKD và Bản điều lệ là 10 tỷ.Cuối năm 2010, công ty Xkinh doanh thua lỗ, theo sổ sách kế toán là 05 tỷ. Đầu năm 2011, công ty Xký hợp đồng vận chuyển hàng cho Công ty XYZ trị giá 12 tỷ tiền hàng và gây hư hỏng toàn bộ lô hàng này. Thiệt hại xảy ra hoàn toàn do lỗi của Công ty X.Công ty XYZ kiện ra tòa án yêu cầu phá sản công ty Xvà tòa đã tiến hành xét xử buộc X phải trả tiềncho công tyXYZ. Vậy, công ty X phảitrả cho công tyXYZ là bao nhiêu? Trách nhiệm của A và B như thế nào khi phá sản công ty của mình? (Trần Mỹ Linh - Hưng Yên)
Luật gia Phạm Thị Mai Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:
Cơ sở pháp lý:
-số 33/2005/QH11 của Quốc hội
-Luật doanh nghiệpsố 68/2014/QH13 của Quốc hội;
-Luật Thương mạisố 36/2005/QH11 của Quốc hội.
Nội dung tư vấn:
Thứ nhất,về vấn đề bồi thường thiệt hại:
Theo quy định tại Điều 539 Bộ Luật Dân sựvề nghĩa vụ của bên vận chuyển như sau:
“Điều 539. Nghĩa vụ của bên vận chuyển:Bên vận chuyển có các nghĩa vụ sau đây:1. Bảo đảm vận chuyển tài sản đầy đủ, an toàn đến địa điểm đã định, theo đúng thời hạn;2. Trả tài sản cho người có quyền nhận;3. Chịu chi phí liên quan đến việc chuyên chở tài sản, trừ trường hợp có thoả thuận khác;4. Mua bảo hiểm trách nhiệm dân sự theo quy định của pháp luật;5. Bồi thường thiệt hại cho bên thuê vận chuyển trong trường hợp bên vận chuyển để mất mát, hư hỏng tài sản do lỗi của mình, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”
Giữa Công ty X(bên vận chuyển) và công ty XYZđã giao kết hợp đồng vận chuyển tài sản. Đó là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên vận chuyển có nghĩa vụ chuyển tài sản đến địa điểm đã định theo thỏa thuận và giao tài sản đó cho người có quyền nhận, còn bên thuê vận chuyển có nghĩa vụ trả cước phí vận chuyển.
Theo quy định trên, do lỗi hoàn toàn thuộc về công ty X nên Công ty sẽ phải bồi thường.
Nguyên tắc bồi thườngđược quy định tại Điều 302 Luật Thương Mại như sau:
"Điều 302.Bồi thường thiệt hại:1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm."
Như vậy, mức độ bồi thường dựa trên sự thỏa thuận, thương lượng giữa các bên. Những trường hợp do pháp luật quy định và các bên không được phép thương lượng thì phải căn cứ vào các quy định đó để thực hiện việc bồi thường thiệt hại. Thời hạn khiếu nại, thời hiệu khởi kiện và giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại của bên vận chuyển đối với từng loại phương tiện vận chuyển tuân theo quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động vận chuyển của phương tiện đó.
Thứ hai,về vấn đề trách nhiệm thành viên công ty TNHH khi công ty phá sản
Điểm b khoản 1 Điều 47Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:"Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này"
Vì vậy, nếu công ty X bị tuyên bố phá sản thì A và B là thành viên công tyTNHH chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp (A 5 tỷ và B 5 tỷ).
Khuyến nghị:
- Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
- Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận