Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng, tuy nhiên nếu phụ lục có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng chính thì nội dung đó vô hiệu.
[?]Công ty ký hợp đồng kinh tế có thời gian thực hiện từ ngày 02/01/2015 đến 31/12/2015. Nhưng đến ngày 02/01/2016, Công ty mới làm phụ lục bổ sung gia hạn hợp đồng (trong hợp đồng kinh tế A có điều khoản nói trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh thì hai bên thống nhất làm phụ lục hợp đồng bổ sung). Đề nghị Luật sư tư vấn, phụ lục bổ sung này có hiệu lực không khi hợp đồng chính đã hết hạn?
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Cơ sở pháp lý của phụ lục hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015
- Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự: 1- Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây: (a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập; (b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện; (c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. 2- Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định" (Điều 117).- Khái niệm hợp đồng: "Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự" (Điều 385).
- Hiệu lực của hợp đồng: "1- Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. 2- Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật" (Điều 401).
- Hợp đồng chính, Hợp đồng phụ: "3- Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ. 4- Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính" (khoản 3, khoản 4 Điều 402).
- Phụ lục hợp đồng: "1- Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. 2- Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi" (Điều 403).
Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Hợp đồng chính hết hiệu lực, phụ lục hợp đồng còn hiệu lực không?
Bên cạnh những hợp đồng có nội dung rõ ràng, ngắn gọn thì có nhiều hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp. Trong khi đó, các điều khoản hình thành nên hợp đồng cần ngắn gọn, dễ hiểu, chưa đựng thông tin cần thiết để thực hiện hợp đồng đạt hiệu quả cao. Chính về vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng. Ví dụ như kèm theo hợp đồng thuê là là phụ lục miêu tả các loại, số lượng, chất lượng tài sản có trong ngôi nhà cho thuê.
Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Vì được xây dựng và xác nhập kèm theo hợp đồng nên nội dung khác của hợp đồng không thể tách rời.
Theo quan điểm của tác giả, phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ có những điểm khác biệt và được quy định tại các điều khoản khác nhau của Bộ luật dân sự: (i) Hợp đồng phụ là một hợp đồng riêng tách khỏi hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính; (ii) Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng, phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng, hiệu lực của nó như hiệu lực của hợp đồng mà nó kèm theo. Các bên trong hợp đồng cũng phải thực hiện các nội dung trong phụ lục cùng với các nội dung khác trong hợp đồng.
Theo thông tin anh (chị) cung cấp thì hợp đồng kinh tế mà công ty giao kết là một hợp đồng dân sự (giao dịch dân sự). Về nguyên tắc, trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, tuy nhiên luật cũng quy định "trừ trường hợp có thỏa thuận khác". Do vậy, nếu hai bên thống nhất về việc gia hạn hợp đồng bằng phụ lục hợp đồng không trái luật, do đó các thỏa thuận này vẫn có hiệu lực pháp luật.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Duy Hội - Trưởng Chi nhánh Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest.
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật thương mại được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: [email protected].
Bình luận