Thủ tục chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài?

Hỏi: Tôi là chủ sở hữuữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Giấy phép kinh doanh số: 1800144XXX do Phòng Đăng Ký Kinh Doanh - Sở Kế Hoạch Đầu Tư TP. Cần Thơ cấp năm 2016.Vốn điều lệ 500.000.000 ( năm trăm triệu đồng). Ngành nghề đăng kí kinh doanh có tệp đính kèm. Vậy tôi muốn chuyển nhượng công ty tôi cho người nước ngoài ( nói cách khác là bán công ty). Sau đó họ sẽ thay đổi một chi tiết về ngành nghề kinh doanh , địa chỉ email nhưng vẫn giữ nguyên địa chỉ, số điện thoại liên lạc, vốn điều lệ. Vậy Tôi phải chuẩn bị những thủ tục gì, thời gian hoàn tất trong bao lâu. Nếu như tôi muốn phía công ty giúp mình hoàn thành thủ tục công việc chuyển nhượng này thì phía công ty tính phí bao nhiêu, thời gian hoàn thành khoảng bao lâu? (Hoàng Cầm - Cần Thơ)

Luật gia Khương Thị Thu Hà - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Trong trường hợp này, bạn lưu ý trong trường hợp này, bên phía công ty chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài và chuyển nhượng 100 % vốn điều lệ. Như vậy trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp gửi lên sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở kinh doanh chính theo hướng dẫn tại điều 26 luật đầu tư 2014.

"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này".

Sau khi thực hiện được thủ tục này, nếu được sở kế hoạch đầu tư chấp thuận, bạn sẽ thực hiện ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và thực hiện thủ tục theo hướng dẫn tại điều 46 nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Thủ tục chuyển nhượng được tiến hành theo quy định tại Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP nhưsau:

Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

1. Trường hợp chủ sở hữucông ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thìngười nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăngký thay đổi bao gồm:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao hợp lệmột trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định nàycủa người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cánhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượnglà tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trongnhững giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của ngườiđại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữucho người được ủy quyền;

c) Bản sao hợp lệĐiều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữucông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩmquyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tạiKhoản 1 Điều này, trong đó, quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thayđổi chủ sở hữu công ty được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặccác giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng.

3. Trường hợp công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì công ty đăng kýthay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăngký doanh nghiệp do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sởhữu mới ký;

b) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổsung của công ty;

c) Bản sao hợplệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định nàycủa chủ sở hữu mới;

d) Bản sao hợplệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.

4. Trường hợp có nhiều hơn một cánhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừakế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công tyđăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viêntrở lên. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công tychuyển đổi;

c) Danh sách thành viên;

d) Bản sao hợp lệmột trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này củacác thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trườnghợp thành viên là tổ chức;

đ) Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, cá nhân được thừa kế.

5. Việc đăngký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp tặng cho toàn bộ phần vốn gópthực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp quy định tại Khoản1 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợpđồng tặng cho phần vốn góp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượnghoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

6. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểmtra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanhnghiệp.

Về thời gian, Khoản 1 Điều 28 Nghị định này cũng quy định:"1. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận được hồ sơ hợp lệ." Theo đó, thời gian hoàn tất thủ tục này là 03 nghày làm việc (kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ)

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.