Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên Công ty TNHH 2 TV trở lên có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trừ 1 số trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều Luật Doanh nghiệp 2014.

Hỏi: Công ty tôi là Công ty TNHH A.P bao gồm 03 thành viên. Đề nghị công ty tư vấn, hiện các chủ đầu tư muốn bán lại toàn bộ phần vốn góp của mình cho một cá nhân khác có được hay không?

>>> Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Đào Thị Thu Hường - Tổ tư vấn Pháp luật Doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định chuyển nhượng phần vốn góp:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Khoản 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014:"Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên”.

Khoản 5 và khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này”.

Như vậy trong trường hợp anh (chị) hỏi, thành viên Công ty TNHH A.P (mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên) có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trừ một số trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều Luật Doanh nghiệp 2014.

Việc các thành viên của Công ty TNHH A.P thực hiện chuyển nhượng cho một cá nhân khác dẫn đến Công ty chỉ còn một thành viên. Do đó, công ty sẽ phải tổ chức, hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.