Những vấn đề cơ bản về điều kiện giao dịch chung

Quy định về điều kiện chung trong giao kết hợp đồng là một quy định hoàn toàn mới trong bộ luật dân sự 2015. Theo đó, bộ luật dân sự 2015 quy định về vấn đề này như sau:

Cơ sở pháp lý của điều kiện giao dịch chung

Luật sư tư vấn pháp luật dân sự - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài (24/7): 1900 6198

Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng

1. Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận các điều khoản này.

2. Điều kiện giao dịch chung chỉ có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trong trường hợp điều kiện giao dịch này đã được công khai để bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về điều kiện đó.

Trình tự, thể thức công khai điều kiện giao dịch chung thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Điều kiện giao dịch chung phải bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Việc đưa điều kiện giao dịch chung vào BLDS 2015 đã khẳng định giá trị pháp lý của nó và sự quan tâm của giới pháp lý Việt Nam về vấn đề này. Trước đây, khi chưa có một văn bản pháp luật nào đưa ra khái niệm chính thức nên trong thực tế đã có nhiều tranh luận về giá trị pháp lý của điều kiện giao dịch chung. Do vậy, điều kiện giao dịch chung thường bị người ta tìm cách giảm hiệu lực do nó có xu hướng bảo vệ quá mức chủ thể soạn thảo ra nó. Tuy nhiên, trên thực tế những điều kiện giao dịch chung thường xuyên được áp dụng trong các hợp đồng. BLDS 2015 đã khắc phục được hạn chế đó khi đã quy định cụ thể và chi tiết tại điều 406, đây được xem là cơ sở pháp lý quan trọng của Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng.

Khái niệm “điều kiện giao dịch chung” trong giao kết hợp đồng

Để việc giao kết và thực hiện hợp đồng kinh doanh trở nên thuận lợi, các chủ thể kinh doanh ban đầu sử dụng lặp đi lặp lại những nội dung chính của hợp đồng, sau đó đã soạn sẵn những nội dung như vậy áp dụng cho các hợp đồng tương tự. Việc làm này giúp tiết kiệm thời gian soạn thảo hợp đồng, đẩy nhanh tốc độ đàm phán và ký kết hợp đồng, từ đó đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của các giao dịch.

Trong trường hợp mà điều kiện kinh doanh có nhiều đặc điểm và yêu cầu đặc thù, doanh nghiệp thường sử dụng những điều khoản và tiêu chuẩn hóa nó để khách hàng phải chấp nhận những nội dung đó. Việc sử dụng điều kiện giao dịch chung không chỉ làm cho các giao dịch được tiến hành thuận lợi hơn mà còn nhằm tăng cường bảo vệ quyền lợi của chủ thể soạn thảo ra nó. Điều kiện giao dịch chung ngày càng trở nên phổ biến trong điều kiện hoạt động sản xuất và thương mại phát triển như hiện nay.

Điều kiện giao dịch chung đã được định nghĩa ở khoản 1 điều 406 BLDS 2015. Theo đó, có thể hiểu điều kiện giao dịch chung là những nội dung có tính tiêu chuẩn, ổn định trong hợp đồng, do một bên công bố và áp dụng chung. Việc sử dụng điểu kiện giao dịch chung giúp tăng cường bảo vệ quyền lợi của chủ thể soạn thảo ra nó khi chủ thể đó. Tuy nhiên, điều kiện giao dịch chung mang một đặc trưng cơ bản là những nội dung soạn thảo do một bên đưa ra cho đối phương, bên còn lại chỉ có thể chấp nhận hoặc khước từ ký kết chứ không được quyền thay đổi nội dung đó, nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận điều khoản này.

Điều kiện để điều kiện giao dịch chung có hiệu lực

Điều kiện giao dịch chung đã được sử dụng trên thực tế và đã đem lại hiệu quả cao trong việc xác lập và giao kết hợp đồng. Việc sử dụng điều kiện giao dịch chung không chỉ rút ngăn thời gian của các giao dịch, khiến các giao dịch trở nên dễ dàng hơn mà còn tăng cường bảo vệ quyền lợi của chủ thể soạn ra nó một khi chủ thể đó nắm được sức mạnh thị trường. Thực tế cho thấy, điều kiện giao dịch chung thường được các doanh nghiệp lớn và có sức mạnh kinh tế đưa ra nhằm đảm bảo lợi ích lớn nhất thuộc về mình nếu xảy ra tranh chấp. Do tính chất của điều kiện giao dịch chung là những điều khoản đã được soạn thảo sẵn, và bên được đề nghị chỉ có thể chấp nhận hoặc khước từ chứ không được bảo lưu hoặc đàm phán lại nên để đảm bảo lợi ích của khách hàng, của những bên yếu thế, pháp luật đã dự liệu các trường hợp để hạn chế hiệu lực của điều kiện giao dịch chung trong các trường hợp sau đây:

- Điều kiện giao dịch chung đã được công khai theo quy định của pháp luật và bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về nội dung đó.

- Điều kiện giao dịch chung phải đảm bảo sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Các điều kiện trên đã được quy định rõ tại khoản 2, 3 điều 406 BLDS 2015. Có thể thấy việc pháp luật quy định như vậy là rất hợp lý, đã bảo đảm được các quyền lợi chính đáng của các bên khi tham gia giao kết hợp đồng.

Việc công khai các điều kiện giao dịch đã thể hiện rõ nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự đó là tự nguyện, thiện trí, trung thực và ngay thẳng. Từ đó giúp cho khách hành, các bên tránh được những điều khoản giao dịch chung mang tính gài bẫy, không đúng với ý muốn của họ.

Ngoài ra, việc đưa ra các điều khoản giao dịch chung nhằm loại bỏ quyển lợi chính đáng của bên kia hoặc miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện cũng sẽ không có hiệu lực. Điều này đã bảo vệ được quyền lợi chính đáng cho bên yếu thế cũng như ngăn chặn tình trạng cố ý chèn ép của các công ty lớn có sức mạnh thị trường.

Bài viết thực hiện bởi: Luật gia Đặng Thị Linh Phương - Công ty Luật TNHH Everest

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest: