Vì tính chất quan trọng của ĐHĐCĐ nên có một số điểm mà các công ty cần đặc biệt quan tâm để đảm bảo một kỳ ĐHĐCĐ hiệu quả, tuân thủ các quy định, đáp ứng các thông lệ quản trị công ty tốt trên thế giới.
Khoản 1, Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2017 quy định Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
ĐHĐCĐ thường niên là dịp để thực hiện các quyền của cổ đông như gặp gỡ và đối thoại trực tiếp với lãnh đạo công ty, đặt câu hỏi thảo luận về kết quả hoạt động kinh doanh và biểu quyết cho các vấn đề quan trọng của công ty như phân chia lợi nhuận, đầu tư, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT).
Tham dự ĐHĐCĐ một cách hiệu quả sẽ giúp cổ đông thực hiện các quyền và bảo vệ lợi ích của mình, cũng như khuyến khích việc áp dụng các thực hành quản trị công ty tốt.
Thứ nhất, đối với thông báo mời tham dự đại hội.
Trong các thủ tục triệu tập ĐHCĐ trước khi đại hội diễn ra, việc chuẩn bị và công bố tài liệu họp ĐHCĐ là một trong những bước quan trọng nhất. Bộ tài liệu này giúp cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông, đặc biệt là những thông tin liên quan đến các vấn đề trọng yếu cần được thông qua tại đại hội.
Theo quy định tại khoản 1, Điều 139, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về thời hạn thông báo mời họp như sau: "1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp."
Ngoài ra đối với công ty đại chúng còn phải thực hiện theo quy định tại khoản 3, Điều 8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán thì: "a) Chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty đại chúng phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch) về việc họp Đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bao gồm: thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị; các tài liệu tham khảo làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho tới khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông;"
Bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ được công bố càng sớm, các cổ đông càng có thêm thời gian để xem xét các thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty, nghiên cứu các tài liệu liên quan đến các vấn đề nghị sự, cũng như sắp xếp thời gian để tham dự đại hội. Những tài liệu này trên trang thông tin điện tử của công ty nên được để ở chế độ công khai để tất cả các cổ đông và các bên liên quan đều có thể truy cập.
Bên cạnh đó, thông báo và tài liệu ĐHĐCĐ nên được dịch sang tiếng Anh và được công bố cùng thời điểm với tài liệu bằng tiếng Việt. Việc các công ty gửi thư mời và tài liệu họp bằng tiếng Anh trong thời gian ngắn trước khi đại hội diễn ra, hoặc việc tài liệu họp bằng tiếng Anh không được dịch đầy đủ, hay chứa các thông tin sơ lược hơn so với bản bằng tiếng Việt, sẽ gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty cần lưu ý cải thiện những vấn đề này để loại bỏ trở ngại đối với việc biểu quyết từ cổ đông nước ngoài, đảm bảo đối xử công bằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Thứ hai, dự thảo nghị quyết đại hội và quy trình biểu quyết.
Khoản 3, Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về mời họp ĐHĐCĐ như sau:
"3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;b) Phiếu biểu quyết;c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp."
Trong đó, tài liệu và các vấn đề của dự thảo nghị quyết cổ đông cần được trình bày chi tiết, cụ thể vì đây là nguồn thông tin quan trọng để các cổ đông tham khảo và làm cơ sở ra quyết định.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty, mỗi mục trong dự thảo nghị quyết cần có cơ sở, thông tin và giải trình chi tiết tương ứng. Chẳng hạn, khi công ty đề nghị cổ đông biểu quyết chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính tiếp theo, hoặc ngay cả biểu quyết đồng ý uỷ quyền cho HĐQT chọn công ty kiểm toán, thì trong tài liệu họp vẫn cần nêu rõ danh sách các công ty kiểm toán được HĐQT xem xét chọn và những thông tin cần thiết khác để cổ đông tìm hiểu, lựa chọn hoặc cho ý kiến.
Trong trường hợp có bầu thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát, quá trình đề cử cần được bắt đầu sớm, ít nhất là 3 tháng trước khi đại hội diễn ra để cả cổ đông và HĐQT có đủ thời gian để chọn ra những ứng viên phù hợp.
Để quá trình này được diễn ra thuận lợi, các thông tin về tiêu chí tuyển chọn thành viên HĐQT và quy định liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên HĐQT phải được công khai. Sau đó, danh sách và thông tin chi tiết về tiểu sử của các ứng cử viên, bao gồm trình độ chuyên môn, ngày bổ nhiệm đầu tiên, kinh nghiệm và nhiệm kỳ thành viên HĐQT trong các công ty niêm yết khác, phải được gửi kèm trong tài liệu họp.
Thông tin về các vị trí trong HĐQT tại các công ty niêm yết khác mà ứng viên đang nắm giữ thường ít được các doanh nghiệp quan tâm. Tuy nhiên, đây là thông tin mà các công ty niêm yết Việt Nam cần lưu ý công bố, bởi chúng giúp cổ đông đánh giá phẩm chất, năng lực, các mối quan hệ và quan điểm độc lập của ứng cử viên.
Bên cạnh những tài liệu được quy định trong luật nêu trên, các quy định về thủ tục biểu quyết, đề cử, bầu cử cùng những quy định liên quan đến các quyền của cổ đông cũng cần được kèm theo trong bộ tài liệu. Nắm rõ những quy định và thủ tục này sẽ giúp cổ đông thực hiện hiệu quả và đầy đủ các quyền cổ đông tại đại hội.
Thứ ba, lưu ý về thủ tục ủy quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội.
Công ty có nghĩa vụ tạo điều kiện thuận lợi để tất cả các cổ đông có thể tham gia và biểu quyết, dù trực tiếp hay vắng mặt, thông qua việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ, hoặc biểu quyết bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.
Ngoài ra, chuẩn mực quản trị tốt của khu vực ASEAN khuyến khích việc sử dụng hệ thống biểu quyết điện tử (E-Voting) và biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến. Hình thức này cho phép các cổ đông thực hiện quyền bầu cử và tham gia thảo luận, dù không thể có mặt tại đại hội. Việc sử dụng hệ thống trực tuyến cũng giúp các cổ đông vắng mặt tham gia vào những nội dung mới phát sinh hoặc thay đổi trong đại hội. Hệ thống E-Voting khi được triển khai và sử dụng không những hỗ trợ các cổ đông tham gia đại hội, mà còn giúp phía doanh nghiệp tiết kiệm nhiều chi phí do đạt được tỷ lệ cổ đông dự họp tối thiểu cho phép tổ chức đại hội.
Thứ tư, cần lưu ý về tính độc lập của ban kiểm phiếu.
Các doanh nghiệp cần lưu ý đến việc bổ nhiệm một bên độc lập để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHĐCĐ. Bên độc lập này sẽ giữ vai trò quan sát quá trình biểu quyết, thẩm định kết quả biểu quyết và đảm bảo quy trình kiểm phiếu được diễn ra đúng trình tự. Người giữ vai trò này phải độc lập với công ty và cổ đông lớn, ví dụ đại diện đơn vị kiểm toán, đơn vị tư vấn luật, hay các cổ đông thiểu số của công ty.
Hiện nay, tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp chỉ dừng lại ở việc có thành lập Ban kiểm phiếu trong đại hội và các thành viên đa phần là thành viên Ban kiểm soát, hoặc nhân viên công ty. Việc bổ nhiệm một bên độc lập kiểm định quá trình kiểm phiếu sẽ giúp quá trình biểu quyết và bầu cử tại đại hội được diễn ra minh bạch hơn.
Thứ năm, lưu ý về thời gian cho các cổ đông hỏi - đáp.
Chương trình họp của đại hội cần được sắp xếp hợp lý và đảm bảo dành thời gian để các cổ đông đặt câu hỏi trực tiếp cho các cấp lãnh đạo. Cổ đông có quyền đặt câu hỏi hoặc kiến nghị và được giải đáp thích đáng tại ĐHCĐ. Phần chất vấn trong đại hội là một trong những cách khuyến khích sự tham gia đóng góp của cổ đông vào những vấn đề quan trọng của công ty.
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty, phần chất vấn tại đại hội không nên bị giới hạn về mặt thời gian để tất cả các cổ đông nếu có thắc mắc hay ý kiến đều được có cơ hội phát biểu. Để thuận tiện cho quá trình đặt câu hỏi và thảo luận tại đại hội, công ty có thể tạo điều kiện cho cổ đông gửi các câu hỏi trước khi đại hội diễn ra. Tất cả những câu hỏi thích đáng từ phía cổ đông đều phải được giải đáp thoả đáng và ghi nhận đầy đủ, chi tiết trong biên bản đại hội.
Thứ sáu, công bố các tài liệu quan trọng sau đại hội.
Sau khi tổ chức thành công ĐHĐCĐ, các công ty phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ các yêu cầu về công bố thông tin ngay sau đại hội.
"Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có)." (Khoản 3, Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2014)
Nghị quyết và biên bản ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang web công ty và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán trong vòng 24 giờ kể từ khi kết thúc đại hội.
Kết quả biểu quyết nêu trong cả nghị quyết lẫn biên bản họp phải nêu đủ tỷ lệ phiếu thuận, phiếu chống và cả phiếu trắng, chứ không chỉ nêu tỷ lệ thông qua tại đại hội. Biên bản ĐHCĐ cần đảm bảo nêu đầy đủ danh sách các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Ban điều hành tham dự ĐHCĐ cũng như các diễn biến cụ thể trong đại hội, đặc biệt là phần chất vấn và trả lời chất vấn của các cổ đông. Những thông tin trên giúp người đọc hình dung được mức độ cam kết của ban lãnh đạo công ty và mức độ minh bạch và hiệu quả của ĐHCĐ.
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp.
Khuyến nghị:
- Để có tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198.
- Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận