Điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ được 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Với tỷ lệ biểu quyết như vậy, nghị quyết của Hội đồng quản trị có được thông qua không?

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198


Căn cứ pháp lý điều kiện thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị


Khoản 8, 9, 10 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:

"8- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 9- Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; b- Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này. c- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; d- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 10- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận".

Điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị


Với tư cách là cơ quan quản lý, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty. Tuy nhiên, vẫn có khả năng Hội đồng quản trị vi phạm các nghĩa vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.

Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. So với Luật doanh nghiệp năm 2005, vấn đề biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã được mở rộng theo hướng uyển chuyển và phù hợp với việc ứng dụng công nghệ rộng rãi trong vấn đề quản trị trong các doanh nghiệp hiện nay.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau:
(i) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
(ii) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
(iii) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
(iv) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thôgn qua thư, fax, thư điện tử (khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014)

Nhằm đảm bảo tính khách quan trong biểu quyết, trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết, Luật Doanh nghiệp năm 2014 yêu cầu đối với trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198


Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định với tỷ lệ cao hơn. Như vậy, nếu Điều lệ công ty quy định nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua với tỷ lệ thấp hơn 2/3 thì Nghị quyết được thông qua.

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Duy Hội - Trưởng chi nhánh tại Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest

Xem thêm:


Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: [email protected]