Khi bạn muốn sáp nhập Công ty con vào Công ty mẹ thì đồng nghĩa với việc chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty con.
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Về căn cứ pháp lý:
Điều 28, 195 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Về phương án thực hiện:
Trường hợp 1: Nếu như giải thểể Công ty con thì phải tuân theo pháp luật về giải thể, Công ty con phải thanh toán toàn bộ các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn cùng chi phí giải thể doanh nghiệp. Sau đó phần vốn góp còn lại sẽ được hoàn lại cho Chủ sở hữu (Công ty mẹ). Như vậy sẽ gây khó khăn cho Công ty mẹ.
Trường hợp 2: Nếu như chuyển đổỉi loại hình doanh nghiệpệp đối với Công ty con (từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần) thì sẽ phải kêu gọi vốn góp từ bên ngoài để đủ điều kiện ít nhất là 3 cổ đôngg.
Trường hợp 3: Công ty mẹ có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH. Tuy nhiên để tránh xảy ra khó khăn hoặc ảnh hưởng đến Công ty con, bạn có thể tách Công ty con khỏi Công ty mẹ (chuyển nhượng số vốn góp của Công ty mẹ trong Công ty con cho 1 cá nhân nào đó làm theo quyết định của Công ty mẹ), sau đó tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho Công ty mẹ rồi sáp nhập Công ty con vào Công ty mẹ. Tuy nhiên cách thức này sẽ đòi hỏi sự thỏa thuận giữa các thành viên cũng như cổ đông từ 2 phía Công ty.
Về trình tự thực hiện:
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đôngcủa các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập;
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp.
Về thời hạn giải quyết:
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Luật sư của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật1900 6198, E-mail:[email protected].
Bình luận