Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có nhiều sửa đổi, bổ sung theo hướng có lợi cho các cổ đông, bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư là cổ đông, tạo hành lang pháp lý thuận lợi cho các cổ đông.
Khi các quy định của pháp luật doanh nghiệp càng rõ ràng, minh bạch, nhà đầu tư càng có động lực lớn đầu tư vốn vào doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần. Các công ty cổ phần sẽ thuận lợi hơn rất khi huy động. Nhà đầu tư yên tâm rằng, phần vốn đầu tư của họ được bảo toàn, phát triển, quyền và lợi ích hợp pháp của họ được pháp luật bảo đảm.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Quyền của cổ đông phổ thông được quy định cụ thể tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ngoài ra Luật Doanh nghiệp năm 2014 còn quy định cụ thể các quyền khác như: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 129); Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 136); Công khai các lợi ích liên quan và công khai thông tin về công ty cổ phần (Điều 159).
Theo quy định tại Điều 116 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết như sau: "1- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. 2- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: (a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này; (b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 3-. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác."
Do vậy, cổ đông ưu đãi không được hưởng quyền đầy đủ trong các quyền trên. Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đã hoàn lại đều không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), không có quyền biểu quyết và cũng không có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và ban kiểm soát (BKS) (Điều 117, Điều 118). Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm:
Thứ nhất, quyền của cổ đông trong chuyển nhượng cổ phần.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: "3- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó" (Khoản 3Điều 119).Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần được xem xét ở hai khía cạnh là quyền chuyển nhượng cho bất kỳ ai vào bất cứ lúc nào và không cần thủ tục phê chuẩn của công ty.
Thứ hai, quyền của cổ đông trong tiếp cận thông tin.
Quyền được nắm bắt thông tin về công ty một cách đầy đủ là cở để cổ đông thực hiện các quyền cơ bản khác như quyền biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), quyền bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và cả quyền chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông được xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác, xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Thứ ba, quyền của cổ đông dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Theo Luật doanh nghiệp năm 2014 ĐHĐCĐ có quyền quyết định những vấn đề quan trọng: "Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty" (Khoản 2 Điều 135).
Thứ tư, quyền bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT).
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: "Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên". HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.Quyền đề cử thành viên HĐQT; quyền bầu thành viên HĐQT; quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT (Điểm c Khoản 2Điều 135).
Luật sư Nguyễn Thị Yến - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Thứ năm, quyền của cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: "Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.1- Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.2- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng" (Điều 129).
Luật Doanh nghiệp năm 2014 được xem là một trong những điều khoản tiêu biểu nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số. Theo điều này, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần cho mình theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Có ý kiến cho rằng, quy định trên tạo ra nguy cơ là công ty phải dùng mọi khoản tiền hiện có để mua lại cổ phần, có thể dẫn đến phá sản nếu cổ đông đồng loạt phản đối công ty theo kiểu này. Tuy nhiên, việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần vẫn là một giải pháp an toàn cho các cổ đông khi muốn rút khỏi công ty.
Thứ sáu, quyền khởi kiện của cổ đông.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: "Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1- Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này; 2- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty" (Điều 147).
Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ có quyền khởi kiện tòa án yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ trong hai trường hợp: (i) trình trự và thủ tục triệu tập cuộc họp không theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty; (ii) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Luật doanh nghiệp quy định quyền lợi cho các cổ đông khá đầy đủ. Ngoài ra, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Bài viết thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Yến - Trưởng Chi nhánh Quảng Ninh của Công ty Luật TNHH Everest
Xem thêm:
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Để có tư vấn chính xác và cụ thể hơn đối với vấn đề của quý Vị, Quý vị vui lòng liên hệ với các luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198.
- Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận