Quy định về hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Hiện nay về trình tự, thủ tục tiến hành các cuộc họp Đại hội đổng cổ đông doanh nghiệp đã có không ít sai sót, nhầm lẫn và bất cập. Việc không thực hiện đúng về trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể dẫn đến hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Căn cứ pháp lý của hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:"Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:1- Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;2- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty". (Điều 147)

Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: "1- Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.2- Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.3- Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền". (Điều 148)

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý cấp cao nhất của công ty. Thông qua Đại hội đồng cổ các cổ đông có cơ hội thảo luận và thể hiện ý chí của họ đối với các vấn đề quan trọng của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.

Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập để thông qua các quyết định quan trọng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường cũng gần giống với các thủ tục chuẩn bị và tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Hiện nay về trình tự, thủ tục tiến hành các cuộc họp Đại hội đổng cổ đông doanh nghiệp đã có không ít sai sót, nhầm lẫn và bất cập. Việc không thực hiện đúng về trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể dẫn đến hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trên thực tế, Luật Doanh nghiệp chưa quy định rõ mức độ sai trái, hoặc mức độ vi phạm trình tự, thủ tục họp và ra quyết định so với các quy định về trình tự thủ tục triệu tập như thế nào thì nghị quyết đó sẽ bị hủy bỏ và hủy bỏ toàn bộ hay chỉ một phần liên quan đến một trong các vấn đề đã được Đại hội thông qua do vấn đề đó vi phạm quy định.

Tuy nhiên, điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng đã quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 là: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty”.

Như vậy, muốn có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bạn phải là cổ đông, nhóm cổ đông thỏa mãn đồng thời hai điều kiện:

Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 147 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thực hiện trong 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy

Theo quy định tại khoản 147, Luật doanh nghiệp năm 2014 nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị Tòa án hoặc Trọng tài bị hủy trong các trường hợp sau:

(i) Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật doanh nghiệp năm 2014.

(ii) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật doanh nghiệp năm 2014 thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Như vậy, trường hợp Đại hội đồng cổ đông công ty không thực hiện theo đúng quy định về trình tự và thủ tục triệu tập và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đồng, cổ đông nắm giữ 12% cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng tính đến thời điểm muốn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ, thì có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Duy Hội - Trưởng chi nhánh Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest

Xem thêm:

• Giới thiệu về Công ty Luật TNHH Everest
• Dịch vụ pháp lý thường xuyên dành cho doanh nghiệp
• Dịch vụ pháp lý về sở hữu trí tuệ của Công ty Luật TNHH Everest

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: [email protected].