Quản trị công ty cổ phần là một hệ thống các thiết chế, chính sách, quy định nhằm hoạch định, tổ chức, lãnh đạo, điều hành và giám sát hoạt động của công ty cổ phần.
Quản trị công ty cổ phần theo nghĩa rộng nhất nó bao gồm tất cả các mối quan hệ liên quan không chỉ là nội bộ công ty như các cổ đông, hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soátngười quản lý, người lao động, mà bao hàm cả mối quan hệ với các chủ nợ, người cung cấp nguyên, nhiên vật liệu, khách hàng, nhà nước, cộng đồng, xã hội với công ty.
Luật sư tư vấn pháp luậta tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Pháp luật về quản trị công ty cổ phần của Việt Nam ra đời từ Luật Công ty năm 1990, đến Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có những quy định cụ thể về quản trị công ty cổ phần với vai trò là loại hình doanh nghiệp phổ biến và quan trọng nhất của nền kinh tế. Trong bối cảnh kinh tế nước ta đang hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, thì sự tương thích, đồng bộ với các quy định pháp luật của các quốc gia có nền kinh tế phát triển, đòi hỏi pháp luật Việt Nam cũng phải có những điều chỉnh, sửa đổi phù hợp.
Một là, về quyền của cổ đông
Theo các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, thì quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông thiểu sốvà nhóm các cổ đông thiểu số nói riêng trong công ty cổ phần chưa thực sự được bảo vệ. Cổ đông và nhóm cổ đông thiểu số gần như bị áp đảo hoàn toàn bởi các cổ đông lớn trong công ty cổ phần, khi có mâu thuẫn về lợi ích hay tranh chấp phát sinh thì các cổ đông thiểu số này luôn chịu những bất lợi. Còn đối với, cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng khi phát hiện những sai sót, gian lận trong quá trình điều hành của các cấp quản lý công ty đều có quyền khởi kiện. Tuy nhiên, các quy định của pháp luật hiện hành chưa tạo những điều kiện thuận lợi nhất để cổ đông thực hiện quyền khởi kiện này của mình, trình tự thủ tục khởi kiện còn nhiều phức tạp, tốn kém rất nhiều về thời gian và tiền bạc của các cổ đông.
Các quy định pháp luật về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần chưa được thực hiện một cách đầy đủ và nghiêm túc. Nhiều công ty cổ phần tiến hành đại hội đồng cổ đông ở những nơi xa xôi, điều kiện đi lại khó khăn, thủ tục ủy quyền phức tạo nhằm hạn chế sự tham gia của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Hiện nay, chưa có nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2014 về việc bỏ phiếu từ xa đối với các cổ đông. Qua đó có thể thấy, cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng đang bị hạn chế quyền của mình. Đối với nhiều trường hợp, cổ đông thậm chí còn hoàn toàn bất lực trong việc quản trị công ty cổ phần và phải tuân theo mọi quyết định của các cổ đông lớn và các nhà quản lý công ty cổ phần.
Hai là, về hội đồng quản trị và thành viên hội đồng thành viên
Về bầu dồn phiếu với thành viên hội đồng quản trị, bầu chủ tịch hội đồng quản trị: Theo quy định, tùy quy mô của công ty và các yêu cầu về số lượng thành viên hội đồng quản trị cần phải có, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị. Việc bầu chủ tịch hội đồng quản trị cũng bị chi phối mạnh bởi nhóm cổ đông đa số tại công ty.
Về quy định cho phép hội đồng quản trị có quyền thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty theo khoản 5 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 phải được điều chỉnh chặt chẽ hơn. Đã có nhiều trường hợp, hội đồng quản trị, vì sự chủ quan trong nhận định của mình, ra các quyết định đầu tư và mở rộng kinh doanh sai lầm, gây thiệt hại cho các cổ đông thiểu số.
Ba là, về ban kiểm soát
Thực tế ở Việt Nam cho thấy, ban kiểm soát chưa thể hiện đầy đủ vai trò bảo vệ cổ đông và nhà đầu tư. Do đó, rủi ro mà nhà đầu tư và cổ đông phải gánh chịu từ sự "lép vế" của ban kiểm soát là rất lớn.
Bốn là, vấn đề công khai, minh bạch hóa thông tin cũng đang đặt ra nhu cầu cấp bách, đòi hỏi các nhà lập pháp cần hoàn thiện các quy định pháp luật về quản trị công ty cổ phần. Theo đó, nghĩa vụ công khai minh bạch hóa thông tin cần phải được các công ty cổ phần thực hiện một cách kịp thời, đầy đủ, nghiêm túc và có tinh thần trách nhiệm cao.
Hiện nay, các quy định của pháp luật về công khai hóa thông tin còn mang tính hình thức, sơ sài, chưa có sự tương thích với thông lệ quốc tế. Các quy định của pháp luật cũng cho thấy sự hạn chế rất lớn trong cơ chế kiểm tra và giám sát các thông tin công bố ra ngoài của các công ty cổ phần. Điều này đã gây ra rất nhiều thiệt hại cho thị trường, cho các cổ đông, cho các nhà đầu tư và cho tất cả các bên liên quan.
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn 1900 6198, tổng hợp.
Khuyến nghị:
- Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: [email protected], [email protected]
Bình luận