Phương án chia lợi nhuận công ty TNHH?

Hỏi: Công ty TNHH TB kinh doanh ngành nghề mua bán đồ gỗ và nội thất vốn điều lệ là 5 tỉ đồng trong đó:
anh Dương góp 800.000.000 triệu bằng tiền mặt;
anh Thành góp 1.200.000.000 đồng bằng giấy nhận nợ của công ty M (Giấy nợ trị giá 1.300.000.000 đồng);
anh Trung góp 1.500.000.000 đồng bằng ngôi nhà (tại thời điểm đóng góp ngôi nhà trị giá 800.000.000 đồng);
anh Hải góp 1.500.000.000 đồng bằng tiền mặt nhưng mới góp được 500.000.000 đồng còn 1.000.000.000 đồng cam kết góp khi nào công ty cần.
Kinh doanh được một năm công ty hoạt động có lãi và quyết định chia lãi là 800.000.000 đồng nhưng các thành viên không thống nhất được với nhau về phương án phân chia lợi nhuận. Thành cho rằng Hải chưa góp 1 tỉ đồng nên chỉ được chia lãi tương ứng 500.000.000 đồng đã góp. Hải cho rằng việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của Thành là sai và đến thời điểm chia lãi công ty M mới chỉ trả được 700,000.000 đồng. Phần góp vốn của Trung cao hơn giá trị thực tế.

Xin hãy tư vấn giúp các thành viên của công ty TBxây dựng phương án chia lợi nhuận.(Hoàng Hải - Hà Nội)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

Theo quy định tạikhoản 3Điều 50Luật Doanh nghiệp 2014về quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau: "Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật".

Theo quy định tại khoản 21Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014: "Phần vốn góplà tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỉ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh."

Và điều kiện để chia lợi nhuận được thể hiện rõ tại Điều 69 Luật này như sau: "Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận."

Như vậy, các thành viên sẽ được chia lợi nhuận tương ứng với tỉ lệ vốn đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định, sau khi đã đáp ứng được điều kiện theo quy định nêu trênvà được ghi vào Điều lệ công ty.

Theo quy định của Khoản 13Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014thì: "Góp vốnlà việc góptài sảnđể tạothành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập".

Và theo quy định tại khoản 1Điều 35 Luật này cũng quy định rõ về "Tài sản góp vốn" như sau:"Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam."

Mặt khác, tại Điều 163 Bộ luật Dân sự 2005quy định "Tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản".

Theo đó thì, giấy nhận nợ là một văn bản ghi nhận một quyền tài sản, hay nói cách khác giấy nhận nợ cũng là một loại tài sản. Ngoài ra, nếu Điều lệ Công ty của bạn cũng không quy định rõ về các loại tài sản góp vốn, và các thành viên góp vốn cũng chấp nhận "giấy nhận nợ" như một loại tài sản góp vốn,thì căn cứ theo các quy định trên,việc góp vốn bằng giấy nhận nợnày là hoàn toàn hợp pháp.

Tiếp theo, theo quy định tại Điều 37Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định về việc định giá tài sản góp vốn:

"Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế."

Như vậy,

-Việc anh Thành góp vốn bằng Giấy nhận nợ, và khi các thành viên của Công ty chấp nhận "giấy nhận nợ" là tài sản góp vốn, và ngoài ra Điều lệ công ty cũng không có quy định khác thì các thành viên sẽ phảiliên đới chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp mà các thành viên đã định giá tại thời điểm định giá.

- Việc anh Trunggóp vốn bằng ngôi nhà được định giá cao hơn giá trị thực tế thì các thành viên cùng liên đớigóp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Từ những quy định phápluật được trích dẫn ở trên, trong tình huống này thì phương án phân chia lợi nhuận như sau: Số tiền lãi 800 triệu đồng của công ty sẽ được phân chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ vốn mà các thành viên góp vào vốn điều lệ đó là: Anh Dương góp800 triệu đồng, anh Thành 1 tỷ 200 triệu đồng, anh Trung 1 tỷ 500 triệu đồng; anh Hải 1 tỷ 500 triệu đồng như thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.