Người quản lý công ty gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc..., cá nhân khác quy định tại Điều lệ, Quy chế nội bộ của công ty.
"Người quản lý" là khái niệm được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp năm 2014. Về cơ bản một cá nhân để được coi là người quản lý cần đáp ứng hai điều kiện cơ bản: (i) giữ chức danh quản lý trong công ty và (ii) có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết hợp đồng hoặc giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Luật sư Nguyễn Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Người quản lý công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau: “Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty” (khoản 18 Điều 4).
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể người quản lý công ty cho các loại hình doanh nghiệp như: chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ngoài ra, các doanh nghiệp cũng quy định cụ thể về những người quản lý khác (ví dụ vị trí như trưởng phòng, phó trưởng phòng, giám đốc chi nhánh...) cũng như quyền và nghĩa vụ của những người này tại Điều lệ của công ty.
Người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thường là người quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện theo pháp luật điển hình bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng Giám đốc). Trong công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Các chức danh này mặc nhiên được coi là người quản lý trong công ty.
Ngoài các chức danh trên, tại Điều lệ công ty có thể quy định các cá nhân giữ chức danh quản lý khác đóng vai trò là người đại diện theo pháp luật công ty. Công ty có thể có hai hay nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng cần phải quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của những người đại diện theo pháp luật đó. Như vậy, trường hợp các chức danh cụ thể khác làm người đại diện theo pháp luật thì cũng cần phải đáp ứng điều kiện cơ bản về chức danh và thẩm quyền của người quản lý.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền để thực hiện thẩm quyền củ người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo ủy quyền thực hiện các công việc thay cho người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này có thể trở thành người quản lý nếu đáp ứng được điều kiện về chức danh và thẩm quyền.
Thành viên Hội đồng thành viên và thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng thành viên được coi là người quản lý công ty, tuy nhiên cổ đông không được coi là người quản lý mà chỉ có thành viên Hội đồng quản trị được coi là người quản lý trong công ty. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân hoặc người được ủy quyền của thành viên là tổ chức thường trực tiếp điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn.
Trong công ty cổ phần, sự tồn tại của hội đồng quản trị với tư cách là cấp quản lý trung gian giữa Đại hội đồng cổ đông và ban điều hành làm cổ đông khó trực tiếp tham gia điều hành công ty cổ phần hơn. Do vậy, cổ đông không được coi là người quản lý, trừ khi cổ đông đáp ứng được các điều kiện của người quản lý.
Thành viên ban kiểm soát và kiểm soát viên
Thành viên ban kiểm soát và kiểm soát viên không được coi là người quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, trừ khi điều lệ có quy định khác. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 lại có yêu cầu thành viên ban kiểm soát và kiểm soát viên tuân thủ các trách nhiệm áp dụng cho người quản lý khác.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Người quản lý khác
Không phải người nào tham gia quản lý cũng được coi là người quản lý theo quy định. Các chức danh khác như Phó Giám đốc, kế toán trưởng, trưởng phòng không được coi là người quản lý trừ khi điều lệ quy định họ là người có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty. Trách nhiệm của những người quản lý khác này được quy định tại các văn bản khác như Điều lệ, quy chế, hợp đồng lao động...
Ngoài các chức danh được quy định theo luật, các cá nhân (chức danh khác) được Điều lệ quy định có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty đều coi là người quản lý. Cá nhân giữ các chức danh quản lý đó sẽ chịu các trách nhiệm theo luật liên quan đến trách nhiệm của người quản lý. Do vậy, việc điều lệ quy định cụ thể các chức danh quản lý khác là người quản lý buộc những người quản lý đó hành động một cách cẩn trọng hơn, tốt hơn cho công ty.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Luật sư của Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: [email protected].
Bình luận