Giám đốc hoàn toàn có thể ủy quyền cho trưởng phòng để ký các hợp đồng thuộc thẩm quyền của mình. Việc lập hợp đồng ủy quyền phụ thuộc vào ý chí của các bên. Các bên hoàn toàn có quyền quyết định về vấn đề : chủ thể của hợp đồng, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền...
Giám đốc trong công ty có thể ủy quyền cho trưởng phòng để ký các loại hợp đồng thuộc thẩm quyền của mình. Nhiều doanh nghiệp hiện nay do số lượng hợp đồng với khách hàng khá lớn, Giám đốc không thể dành đủ thời gian để ký các hợp đồng đó. Do vậy, Giám đốc phải ủy quyền cho người quản lý khácnhư trưởng phòng, kế toán trưởng... để ký các hợp đồng đó. Việc ủy quyền này hoàn toàn phù hợp quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý về việc Giám đốc ủy quyền cho trưởng phòng để ký hợp đồng theo quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015
- Hợp đồng ủy quyền: "Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định"(Điều 562).
- Nghĩa vụ của bên được ủy quyền: "1- Thực hiện công việc theo ủy quyền và báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện công việc đó. 2- Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền. 3- Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc ủy quyền. 4- Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc ủy quyền. 5- Giao lại cho bên ủy quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc ủy quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.6- Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều này"(Điều 565).
- Quyền của bên được ủy quyền: "1- Yêu cầu bên ủy quyền cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để thực hiện công việc ủy quyền.2- Được thanh toán chi phí hợp lý mà mình đã bỏ ra để thực hiện công việc ủy quyền; hưởng thù lao, nếu có thỏa thuận" (Điều 566).
- Nghĩa vụ của bên ủy quyền: "1- Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để bên được ủy quyền thực hiện công việc. 2- Chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền.3- Thanh toán chi phí hợp lý mà bên được ủy quyền đã bỏ ra để thực hiện công việc được ủy quyền; trả thù lao cho bên được ủy quyền, nếu có thỏa thuận về việc trả thù lao"(Điều 567).
- Quyền của bên ủy quyền: "1- Yêu cầu bên được ủy quyền thông báo đầy đủ về việc thực hiện công việc ủy quyền. 2- Yêu cầu bên được ủy quyền giao lại tài sản, lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc ủy quyền, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.3- Được bồi thường thiệt hại, nếu bên được ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 565 của Bộ luật này"(Điều 568).
- Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện: "1- Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: (a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch; (b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; (c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện. 2- Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch. 3- Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này. 4- Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại" (Điều 142).
- Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện: "1- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: (a) Người được đại diện đồng ý; (b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; (c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện. 2- Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch. 3- Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này. 4- Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại" (Điều 143).
Giám đốc có thể ủy quyền cho Trưởng phòng để ký hợp đồng
Giám đốc, trường hợp này được coi là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trưởng phòng được coi là người đại diện theo ủy quyền và là cá nhân trong doanh nghiệp.Căn cứ quy định của pháp luật, Giám đốc có thể ủy quyền cho Trưởng phòng để ký hợp đồng. Ngoài Trưởng phòng, Giám đốc cũng có thể ủy quyền cho Phó giám đốc, Kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác để thay mặt mình giao kết các hợp đồng, giao dịch trong công ty.
Trường hợp ủy quyền này Trưởng phòng là người được Giám đốc ủy quyền để đại diện cho doanh nghiệp trong quan hệ với bên thứ ba (ví dụ như một bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty). Bản chất của ủy quyền này là ủy quyền lại. Giám đốc ủy quyền lại cho Trưởng phòng để xác nhập và thực hiện các hợp đồng hoặc giao dịch, đại diện cho doanh nghiệp trong thủ tục tố tụng và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp.
Nếu Giám đốc có thể ủy quyền cho Trưởng phòng để xác lập và thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, đại diện trong thủ tục tố tụng và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, Trưởng phòng sẽ nhân danh Giám đốc để thực hiện các công việc đó.
Cơ sở và phạm vi xác lập quyền và nghĩa vụ đại diện của người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền khác nhau. Quyền và nghĩa vụ đại diện của người đại diện theo pháp luật (Giám đốc) về cơ bản được xác lập trên cơ sở quy định của pháp luật. Trong khi đó, người đại diện theo ủy quyền (Trưởng phòng) được xác lập trên cơ sở văn bản (Giấy ủy quyền) hoặc Hợp đồng ủy quyền. Do vậy, khi đại diện cho doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền (Trưởng phòng) chỉ được làm những gì mà người đại diện theo pháp luật (Giám đốc) cho phép thực hiện.
Ví dụ: Nếu Giám đốc ủy quyền cho Trưởng phòng ký hợp đồng mua bán cụ thể nào đó, thì Trưởng phòng chỉ được phép ký hợp đồng mua bán đó chứ không có thẩm quyền ký hợp đồng khác.
Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Về hình thức ủy quyền: Giám đốc có thể lập Hợp đồng ủy quyền, hoặc văn bản khác (chứa nội dung ủy quyền ) cho Trưởng phòng để thực hiện các công việc trong phạm vi quyền hạn của mình. Trong trường hợp này, Giám đốc ủy quyền cho Trưởng phòng và văn bản hoặc hợp đồng ủy quyền được ký bởi Giám đốc và Trưởng phòng (người được ủy quyền).
Căn cứ pháp lý là các quy định viện dẫn tại các điều: Điều 562, Điều 565, Điều 566, Điều 567, Điều 568 Bộ luật Dân sự năm 2015 (nêu trên). Trường hợp nếu việc người nhận ủy quyền có hành vi vượt quá phạm vi thẩm quyền đại diện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện.
Một lưu ý quan trọng, cũng tương tự như người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền (Trưởng phòng) phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của pháp luật.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest
Xem thêm:
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:[email protected].
Bình luận