Chữ ký của người đại diện pháp luật và con dấu của doanh nghiệp là hai yếu tố rất cần thiết trong các văn bản, hợp đồng của công ty, thiếu một trong hai yếu tố trên thì văn bản, hợp đồng đó sẽ không đảm bảo về giá trị pháp lý.
Theo quy định của pháp luật hiện hành việc sử dụng, quản lý con dấu có mối quan hệ mật thiết tới người đại diện theo pháp luật. Mọi hoạt động của công ty thông qua cơ chế đại diện, để tránh trường hợp người đại diện lạm dụng quyền lực của mình, hay nói cách khác là vượt quá phạm vi đại diện gây ảnh hưởng đến công ty thì các giấy tờ giao dịch mà người đại diện ký phải thể hiện rõ là họ đang thay mặt công ty và phải đóng dấu công ty.
Luật sư Nguyễn Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7):1900 6198
Con dấu khẳng định vị trí pháp lý của doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp, doanh nghiệp được phép khắc con dấu riêng. Công ty có quyền có nhiều con dấu và tự quyết về hình thức và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện tên và mã số doanh nghiệp. Trước khi sử dụng, công ty phải thông báo mẫu con dấu mới với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu, công ty cần nêu rõ trong Điều lệ theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014. Doanh nghiệp có thể có nhiều hơn một con dấu theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp.
Thông thường, bề mặt con dấu doanh nghiệp khi đóng dấu sẽ thể hiện các thông tin về: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ công ty. Từ các thông tin này, đối tác, khách hàng hoặc một bên thứ ba khác hoàn toàn có thể tra cứu các thông tin đó của doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Trang thông tin điện tử của Tổng cục Thuế về tình trạng pháp lý chung của doanh nghiệp.
Con dấu khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản và giấy tờ của doanh nghiệp.
Con đấu khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, hợp đồng, giấy tờ, quyết định... của doanh nghiệp. Trường hợp một văn bản được ký bởi người đủ thẩm quyền trong công ty nếu có con dấu sẽ đảm bảo giá trị pháp lý tốt nhất của văn bản đó. Ngoài ra, theo một số cách hiểu khác, việc đóng dấu đó chỉ khẳng định thêm về giá trị pháp lý của văn bản đó chứ không có nghĩa là nếu không đóng dấu thì văn bản đó không có giá trị pháp lý. Đối với hợp đồng, việc không đóng dấu không làm cho hợp đồng có thể bị vô hiệu, trừ khi việc đóng dấu là bắt buộc đối với một loại hợp đồng cụ thể. Ví dụ hợp đồng xây dựng giữa doanh nghiệp chỉ có hiệu lực nếu đóng dấu, quy định hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp bắt buộc đóng dấu, giáp lai...
Tuy nhiên, thực tiễn của các doanh nghiệp hiện nay, mọi văn bản và giấy tờ của doanh nghiệp đều cần được đóng dấu. Các cơ quan nhà nước Việt Nam thường không chấp nhận các văn bản của doanh nghiệp nộp cho họ nếu doanh nghiệp không đóng dấu. Trong các hợp đồng của doanh nghiệp các đối tác cũng thường yêu cầu phía đối tác đóng dấu vào công ty để tránh rủi ro hợp đồng có thể bị vô hiệu.
Để rõ hơn về quy định này, thông thường một số tập đoàn kinh tế nhà nước có quy chế vè quản lý và sử dụng con dấu. Các doanh nghiệp thông thường khác có quy chế nội bộ về việc quản lý và sử dụng con dấu.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7):1900 6198
Hậu quả pháp lý việc không đóng dấu và đóng dấu không đúng quy định
Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định hợp đồng vô hiệu nếu không tuân thủ về hình thức. Hình thức ở đây gồm có: (i) thể hiện bằng văn bản; (ii) có công chứng, chứng thực; (iii) có đăng ký. Việc đóng dấu không phải là hình thức bắt buộc theo quy định trên. Đứng từ quan điểm cá nhân, một số hợp đồng yêu cầu phải đóng dấu (như đã nêu ví dụ là Hợp đồng xây dựng) thì có thể suy đoán, việc đóng dấu là bắt buộc và điều kiện để hợp đồng có hiệu lực, nếu không có thể bị vô hiệu.
Trong quan hệ giao dịch với doanh nghiệp, một bên thứ ba không thể biết được người đại diện đó có thẩm quyền hay chưa, và thông thường sẽ dựa trên việc đóng dấu để giả định người đại diện có thẩm quyền và hợp đồng có giá trị ràng buộc với doanh nghiệp.
Do đó một số tình huống pháp lý thường xảy ra trong thực tế như:
(i) Bên đại diện ký hợp đồng có quyền đại diện và đóng dấu đúng thủ tục thì văn bản, hợp đồng có giá trị ràng buộc doanh nghiệp;
(ii) Bên đại diện ký hợp đồng có quyền đại diện nhưng không đóng dấu hoặc đóng dấu không đúng thủ tục thì về lý thuyết, văn bản, hợp đồng đó vẫn có giá trị ràng buộc doanh nghiệp. Việc không đóng dấu hoặc không đóng dấu đúng thì dẫn tới việc hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức;
(iii) Bên đại diện ký hợp đồng không có quyền đại diện nhưng việc đóng dấu đúng thủ tục: Hợp đồng không có giá trị ràng buộc doanh nghiệp trừ khi toàn án chấp nhận việc đóng dấu đó là xác lập quyền đại diện của bên đại diện;
(iv) Bên đại diện ký hợp đồng không có quyền đại diện và không đóng dấu hoặc đóng dấu không đúng: Hợp đồng không có giá trị ràng buộc doanh nghiệp và có thể bị vô hiệu.
Như vậy người đại diện pháp luật và con dấu doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ với nhau và là hai yếu tố không thể thiếu trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần nắm chắc các quy định về đại diện pháp luật và con dấu để có thể đảm bảo cho hoạt động của doanh nghiệp luôn diễn ra một cách tuần tự, tạo tiền đề để củng cố và phát triển doanh nghiệp về sau.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Luật sư của Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: [email protected].
Bình luận