HĐTV công ty TNHH hai thành viên trở lên có thẩm quyền thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty.
Luật doanh nghiệp quy định về thẩm quyền của Hội đồng thành viên trong việc quyết định hoặc thông qua các hợp đồng và giao dịch của công ty trong một số trường hợp cụ thể.
Luật sư tư vấn pháp luậta tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014
Các hợp đồng và giao dịch được phân thành ít nhất bốn nhóm gồm: “hợp đồng và giao dịch chung; giao dịch đầu tư, mua tài sản; hợp đồng vay, cho vay; hợp đồng bán tài sản”. Có nghĩa, các giao dịch này để đảm bảo có hiệu lực pháp lý phải thông quan Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên.
Điểm d khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thẩm quyền: “thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty”.
Sau khi đã xác định được tỷ lệ dự họp và tham gia biểu quyết đã đạt mức tối thiểu để cuộc họp tiến hành hợp pháp, hợp lệ thì xác định tỉ lệ biểu quyết tối thiểu để bảo đảm việc thông qua các quyết định một cách hợp pháp. Các quyết định thông qua cuộc họp thì phải bảo đảm đồng thời hai tỷ lệ tối thiểủu là tỷ lệ tối thiểu tham dự và tỷ lệ tối thiểu thông qua. Nếu vi phạm một trong hai hoặc cả hai tỷ lệ tối thiểu thì quyết định được thông qua là bất hợp lệ và không có giá trị pháp lý.
Bảng tỷ lệ dự họp và biểu quyết tối thiểu
|
Cơ quan |
Tỷ lệ dự họp |
Tỷ lệ biểu quyết |
|||
|
Lần 1 |
Lần 2 |
Lần 3 |
Vấn đề thông thường |
Vấn đề đặc biệt |
|
|
Hội đồng thành viên |
≥ 65% |
≥ 50% |
Mọi tỷ lệ |
≥ 65% |
≥ 75% |
Do đó, trường hợp nếu thành viên không tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, công ty phải căn cứ vào tỷ lệ dự họp, tỷ lệ biểu quyết (như trên) để thông qua các Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Ví dụ: Trong cuộc họp của Hội đồng thành viên, Công ty SL dự định bán tài sản công ty (định giá là 2 tỷ đồng), giả thuyết đây là tài sản chiếm trên 50% trên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính. Tuy nhiên, thành viên Lưu Phi Công không tham dự họp, dẫn đến tỷ lệ dự họp lần 1 của Công ty SL là 73% (đủ điều kiện dự họp). Trong cuộc họp, tỷ lệ biểu quyết là 100% trên tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán hành (đủ điều kiện thông qua nghị quyết). Do đó, Nghị quyết trên được chấp thuận thông qua mà không cần sự có mặt của thành viên C.
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn 1900 6198, tổng hợp.
Khuyến nghị:
- Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: [email protected], [email protected]
Bình luận