Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty được xác định khi thành viên đó được ghi nhận trong sổ thành viên công ty. Cơ sở pháp lí của việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên đó là các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt là TNHH) hai thành viên trở lên thì thành viên công ty được tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Quyền lực của thành viên trong Hội đồng thành viên được thể hiện thông qua lá phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đối với công ty TNHH một thành viên thì toàn bộ cơ cấu tổ chức, quản lí công ty phụ thuộc vào quyết định của chủ sở hữu công ty.
1. Về quyền của thành viên công ty
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, ngoài những quy định chung thì thành viên công ty TNHH có các quyền cơ bản sau:
Thứ nhất, quyền lợi về kinh tế:
(i) Quyền định đoạt phần vốn góp. Thành viên công ty có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng việc chuyển nhượng phần vốn góp, tặng cho phần vốn góp hoặc thanh toán các khoản nợ cho người khác từ phần vốn góp.
(ii) Quyền ưu tyên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
(iii) Quyền được chia lợi nhuận. Quyền được chia lợi nhuận là quyền quan trọng của thành viên công ty. Việc phân chia lợi nhuận được áp dụng theo tỉ lệ vốn cam kết hoặc vốn đã góp vào công ty tuân thủ theo pháp luật và Điều lệ công ty sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
(iv) Quyền được chia các giá trị tài sản còn lại của công ty sau khi thanh lí công ty. Công ty khi giải thể, phá sản, sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ, phần tài sản còn lại của công ty sẽ được chia cho các thành viên theo tỉ lệ phần vốn góp của thành viên vào công ty.
Thứ hai, quyền trong tổ chức quản lí công ty.
Đây là một quyền rất quan trọng của thành viên công ty. Thành viên có quyền được tham gia trong việc tổ chức quản lí và điều hành công ty. Cơ quan có quyền quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty là Hội đồng thành viên. Thành viên công ty có quyền tham dự, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Việc bỏ phiếu quyết định các vấn đề hoạt động của công ty phụ thuộc vào tỉ lệ tương ứng phần vốn góp của thành viên công ty.
Thứ ba, quyền khởi kiện đối với người quản lí công ty.
Thành viên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các chức danh quản lí công ty như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lí khác khi có hành vi vi phạm về nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng hoặc không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Thứ tư, quyền được thông tyn và kiểm soát công ty.
Đây là một quyền rất quan trọng của thành viên. Việc quy định và bảo đảm thực hiện quyền thông tyn giúp cho thành viên được biết các thông tyn về tổ chức quản lí của công ty nhất là thông tyn về tài chính thông qua bản cáo bạch của công ty.
Trên cơ sở đó, thànhviên có thể thực hiện quyền kiểm soát của mình đối với hoạt động của công ty, đặc biệt là kiểm soát các giao dịch lớn có nguy cơ phát sinh tư lợi từ những người quản lí công ty.
Thành viên công ty được thực hiện các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Thành viên công ty TNHH một thành viên được thực hiện các quyền tùy thuộc vào đối tượng chủ sở hữu công ty là tổ chức hay cá nhân. Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có sự khác biệt với quyền của các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền như: Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản và các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Nghĩa vụ của thành viên công ty
Quyền của thành viên đi đôi với nghĩa vụ của thành viên. Thành viên công ty không chỉ được thụ hưởng những lợi ích từ hoạt động công ty mà phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Tùy thuộc vào tư cách pháp lí của thành viên là người quản lí công ty hay là thành viên thường thì các quy định về quyền và
nghĩa vụ của thành viên khác nhau. Việc thực hiện đầy đủ và nghiêm chỉnh các nghĩa vụ của thành viên theo tynh thần “thượng tôn pháp luật” đảm bảo cho sự phát triển bền vững của công ty. Thành viên công ty thực hiện các nghĩa vụ chủ yếu như: nghĩa vụ góp vốn thành lập công ty; nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các quy định trong điều lệ công ty; nghĩa vụ về trách nhiệm tài sản đối với hoạt động của công ty.
Bên cạnh đó, đối với những người quản lí công ty còn có tránh nhiệm thực hiện nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng và mẫn cán đối với công ty.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: [email protected].
Bình luận