Họp đại hội đồng cổ đông không đúng luật, có thể phát sinh tranh chấp

Để tổ chức được một kì họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hợp lệ đúng quy định của pháp luật và điều lệ của công ty lại là một việc làm vô cùng khó cho các doanh nghiệp, kéo theo đó là các tranh chấp phát sinh trước, trong và sau khi kì họp ĐHĐCĐ.

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trong công ty cổ phần (CTCP) gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Thành viên Đại hội đồng cổ đông có thể thực hiện các quyền của thông qua việc tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội cổ đông của công ty. Theo quy định CTCP phải tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm một lần và có thể tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường trong một số các trường hợp nhất định khác theo quy định. Tuy nhiên để tổ chức được một kì họp ĐHĐCĐ hợp lệ đúng quy định của pháp luật và điều lệ của công ty lại là một việc làm vô cùng khó cho các doanh nghiệp, vì lý do này mà cuộc họp ĐHĐCĐ vi phạm quy định của pháp luật xảy ra vô cùng nhiều, kéo theo đó là các tranh chấp phát sinh trước, trong và sau khi kì họp ĐHĐCĐ diễn ra liên quan chủ yếu đến các vấn đề yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông do có những sai sót trong trình tự thủ tục tổ chức đại hội, từ những vấn đề về thẩm quyền triệu tập họp, chốt danh sách, gửi thông báo mời họp, tài liệu gửi cho cổ đông….đến việc thông qua chương trình, thay đổi chương trình, cách thức biểu quyết, bầu cử dồn phiếu, thông qua biên bản, nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Theo đó các tranh chấp thường gặp có thể phát sinh từ kì họp ĐHĐCĐ bao gồm:

Thứ nhất, tranh chấp phát sinh khi không tiến hành cuộc ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014:"3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty." (khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Theo đó nếu công ty xảy một trong các trường hợp quy định trên mà Hội đồng quản trị không tiến hành triệu tập họp ĐHĐCĐ thì:"4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty." (khoản 4 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014)

"5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty." (khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014)

Nhận thấy việc pháp luật quy định như vậy là hoàn toàn phù hợp với thực tế phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty, theo đó nếu công ty cổ phần là một doanh nghiệp lớn, việc điều hành quản lý hoạt động và kiểm soát quá trình thực hiện của công ty là vô cùng cần thiết, do đó nếu trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;haytheo yêu cầu của Ban kiểm soát hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này khi: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế hoặc trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty mà Hội đồng quản trị không tiến hành triệu tập cuộc họp bất thường để giải quyết các vấn đề trên sẽ có thể gây ra những thiệt hại rất lớn cho công ty khi hoạt động điều hành không được thực hiện đúng hay các quyết định đã được thông qua không đúng thẩm quyền.

Thứ hai, tranh chấp phát sinh khi không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định thì: “3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu."

Với quy định này, trong trường hợp nếu người quản lý công ty không kịp thời cung cấp, bổ sung hay sửa đổi những sai phạm liên quan đến việc lập danh sách cổ đông dự họp, xác định số phiếu biểu quyết và tỉ lệ cổ phần của cổ đông không đúng làm ảnh hưởng đến quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ của cổ đông hoặc số phiếu biểu quyết của họ theo tỉ lệ số cổ phần mà họ có. Đây có thể là một trong các căn cứ để cuộc họp ĐHĐCĐ được coi là không hợp lệ và các cổ đông theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quyền yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua tại kí họp ĐHĐCĐ đó. Nhận thấy nếu kì họp ĐHĐCĐ đã được tổ chức và nghị quyết đã được thông qua và thực hiện trên thực tế tuy nhiên do vi phạm về vấn đề này mà kì họp không được coi là hợp lệ và nghị quyết đã thông qua và được thực hiện mà bị hủy thì điều này sẽ gây ảnh hưởng rất lớn đến lợi ích của công ty, gây thiệt hại cho các cổ đông công ty do đó việc yêu cầu họ sẽ phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hai phát sinh do vi phạm nghĩa vụ nếu công ty hoặc cổ đông có yêu cầu là một quy định hoàn toàn phù hợp, tuy nhiên việc chứng minh các vấn đề liên quan đến thiệt hại phát sinh và việc xác định những người có nghĩa vụ bồi thường thiệt khoản thiệt hại này trên thực tế là rất khó khăn ngoài ra các đương sự khi thực hiện nghĩa vụ chứng minh của họ tại tòa án là một vấn đề vô cùng phức tạp.

Thứ ba, các tranh chấp của cổ đông công ty yêu cầu đòi hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, như sau:"Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này; 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty."

Nhận thấy quy định trên của Luật Doanh nghiệp năm 2014 vẫn còn nhiều hạn chế và vướng mắc nhất định như vướng mắcvề căn cứ để yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ. Theo đó, Luật Doanh nghiệp chưa quy định rõ mức độ sai trái, hoặc mức độ vi phạm trình tự, thủ tục họp và ra quyết định so với các quy định về trình tự thủ tục triệu tập như thế nào thì nghị quyết đó sẽ bị hủy bỏ và hủy bỏ toàn bộ hay chỉ một phần liên quan đến một trong các vấn đề đã được Đại hội thông qua do vấn đề đó vi phạm quy định.

Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn 1900 6198, tổng hợp.

Khuyến nghị:
  1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: [email protected], [email protected]