Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong doanh nghiệp, hàng năm công ty cổ phần phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường và ai là người có thẩm quyền triệu tập họp?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường để bầu, bãi nhiệm HĐQT, Ban kiểm soát. Vậy, khi cổ chức ĐHĐCĐ bất thường, các cổ đông/nhóm cổ đông cần phải lưu ý những điểm quan trọng nào?
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Đại hội đồng cổ đông trong công ty bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể như sau: a- Thông qua định hướng phát triển của công ty; b- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; c- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; đ- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; h- Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; i- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Thứ nhất, thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông của nhóm cổ đông.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về quyền của cổ đông phổ thông, cụ thể như sau: "3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; b- Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; c- Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền."
Ngoài ra, theo quy định Điều 136 Luật doanh nghiệp năm 2014: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), sau khi cổ đông nhóm cổ đông đủ điều kiện gửi yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường và các tài liệu kèm theo nêu trên cho Hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát và các bên có liên quan, HĐQT phải tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày.
Thứ hai, thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
"3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; b- Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; c- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này; d- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty."
Như vậy, trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Thứ ba, thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ của Ban kiểm soát.
Nếu quá thời hạn 30 ngày mà HĐQT không tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường thì Ban kiểm soát thay thế HĐQT tổ chức ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày tiếp theo. Nếu tiếp tục quá thời hạn trên mà Ban Kiểm soát vẫn không tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường thì cổ đông, nhóm cổ đông mới có quyền đại diện công ty triệu tập ĐHĐCĐ bất thường.
Trong trường hợp này, pháp luật cũng không quy định cụ thể cổ đông nhóm cổ đông phải gửi các tài liệu nêu trên cho cổ đông khi gửi thông báo, tài liệu mời họp. Tuy nhiên, để đảm bảo cơ sở pháp lý của ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông cần chuẩn bị các tài liệu để chứng minh cho đại hội và các cơ quan có thẩm quyền: cổ đông, nhóm cổ đông có đủ thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường và đã tuân thủ đúng quy trình, trình tự thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ.
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Phòng tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn 1900 6198, tổng hợp.
Khuyến nghị:
- Để có tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198.
- Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận