Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình
Hỏi: Công ty em là công ty cổ phần được thành lập 29/8/2014 gồm 4 cổ đông A sở hữu 32% cổ phần (người đại diện pháp luật), cổ đông B 30% cổ phần, Cổ đông C: 28% cổ phần, cổ đông D: 10% cổ phần. Cổ đông B không làm việc tại công ty, chỉ góp vốn.
- Hiện nay cổ đông B muốn rút 28% cổ phần ra khỏi công ty.
- Hiện nay cổ đông B muốn rút 28% cổ phần ra khỏi công ty.
- Giám đốc công ty đã triệu tập họp cổ đông và các cổ đông còn lại đưa ra phương án: yêu cầu cổ đông B tìm người khác mua lại cổ phần của mình hoặc công ty mua lại, nhưng phương án công ty mua lại hiện nay không thực hiện được vì vấn đề tài chính của công ty hiện tại không đủ khả năng.
- Cổ đông B: không tìm được người mua lại cổ phần của mình, và buộc công ty phải mua lại, nếu không thanh toán bằng tiền thì cổ đông B yêu cầu thanh toán bằng hàng hóa (theo giá mua vào của công ty) bằng đúng số tiền 28%cổ đông B góp vốn ban đầu.
Vậy: Trong trường hợp này, công ty em phải làm như thế nào cho đúng theo quy đinh của pháp luật và thủ tục như thế nào? (Minh Trang - Hải Phòng)
- Cổ đông B: không tìm được người mua lại cổ phần của mình, và buộc công ty phải mua lại, nếu không thanh toán bằng tiền thì cổ đông B yêu cầu thanh toán bằng hàng hóa (theo giá mua vào của công ty) bằng đúng số tiền 28%cổ đông B góp vốn ban đầu.
Vậy: Trong trường hợp này, công ty em phải làm như thế nào cho đúng theo quy đinh của pháp luật và thủ tục như thế nào? (Minh Trang - Hải Phòng)
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:
Điều 115 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông trong công ty cổ phần không được rút vốn ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp năm 2014. Cụ thể:
Điều 129 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy đinh: “Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”
Như vậy trong trường hợp cổ đông đó phản đối quyết định của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà có yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ thì công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc theo giá được tính trong Điều lệ công ty quy định.
Nếu không thuộc trường hợp trên mà cổ đông có yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì phụ thuộc vào sự thỏa thuận của công ty và cổ đông đó về việc có mua lại cổ phần hay không. Nếu công ty không đồng ý mua lại cổ phần thì cổ đông đó có quyền chuyển nhượng cho người khác.
Trường hợp cổ đông rút vốn trái quy định của pháp luật thì cổ đông đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Khuyến nghị:
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp năm 2014. Cụ thể:
Điều 129 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy đinh: “Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”
Như vậy trong trường hợp cổ đông đó phản đối quyết định của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà có yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ thì công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc theo giá được tính trong Điều lệ công ty quy định.
Nếu không thuộc trường hợp trên mà cổ đông có yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì phụ thuộc vào sự thỏa thuận của công ty và cổ đông đó về việc có mua lại cổ phần hay không. Nếu công ty không đồng ý mua lại cổ phần thì cổ đông đó có quyền chuyển nhượng cho người khác.
Trường hợp cổ đông rút vốn trái quy định của pháp luật thì cổ đông đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Khuyến nghị:
- Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
- Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận