Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và tăng vốn điều lệ công ty cổ phần ?

Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

Hỏi:Công ty chúng tôi hoạt động từ năm 2010 đến nay đã được 5 năm chưa thay đổi đăng ký kinh doanh lần nào. Hiện nay chúng tôi muốn thay đổi môt số nội dung như sau

1. Thay đổi cổ đông sáng lập (Trước là 5 cổ đông, bây giờ thay đổi thành 3 cổ đông trong đó có 1 cổ đông sáng lập mới).

2. Tăng vốn điều lệ từ 1.8 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng. Vậy công ty tôi cần làm những thủ tục gì để thay đổi những thông tin đó trên giấy đăng ký kinh doanh?

3. Cổ đông sáng lập mới có được ghi vào giấy đăng ký kinh doanh mới hay không?(Văn Quang - Hà Nội)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Hà Thị Phương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:

- Thứ nhất: công ty bạn sẽ cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty theo quy định tại điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

"Điều 51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

2.Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a)Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b)Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổđôngsáng lậplàtổ chức hoặc họ, tên, sốChứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

c)Họ, tên, số Chứng minh nhân dânhoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệuquốcgia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổinội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đãđăng kýmua sẽ đương nhiên không còn là cổđông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.

3.Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồsơthông báo phải có:

a)Danh sách thông tin của các cổđông sáng lập khi đã thay đổi;

b)Hợp đồng chuyển nhượng cổ phầnhoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

c)Văn bản của SởKế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy địnhtại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

4.Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổđông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổđông sáng lập do chuyển nhượng cổphần quy định tại Khoản 3 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặcquyếtđịnh tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhấtdoanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

5.Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lậpdo chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này, trong đó, hợpđồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

6.Trường hợp hồ sơ thông báo thayđổi cổ đông sánglập công ty cổ phần không hợp lệ, PhòngĐăng kýkinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

7.Doanh nghiệp có trách nhiệm thôngbáo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổphầnvớiPhòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư."

- Thứ hai: Công ty bạn sẽ tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần căn cứ theo quy định tại điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

"Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổitỷ lệ vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viêncông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợpdanh công tyhợp danh, công ty gửiThông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đãđăng ký. Nội dung Thôngbáogồm:

a)Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã sốthuế);

b)Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy địnhtại Điều10Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c)Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d)Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp phápkhác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2.Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điềulệ của công ty; văn bản của SởKế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014

3.Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điềulệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổphần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơđăng kýtăng vốn điều lệ phải có:

a)Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổphần chào bán để tăng vốnđiều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b)Quyết định và bản sao hợplệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung đượcsửa đổitrong Điều lệ công ty.

5.Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty bạn bạn không nói cụ thể là tăng vốn điều lệ doĐại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ hay không nên bạn cần phải căn cứ tình hình cụ thể của việc tăng vốn điều lệ trong công ty mình cũng như quy định tại khoản 5 ở trên để thực hiện đầy đủ thủ tục thay đổi phù hợp

Khuyến nghị:

  1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected]
  2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
  3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.