-->

Quy định về chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật

Các quy định về phần vốn góp như chuyển nhượng, mua lại, và các trường hợp đặc biệt như thừa kế, tặng cho là các chế định quan trọng trong công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt là TNHH).

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Thứ nhất, các quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Điều 53, luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần như sau:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: (a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; (b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. (2) Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tyn về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên…”

Như vậy, chuyển nhượng phần vốn góp là quyền của thành viên. Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toànbộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại trong công ty hoặc những người chưa phải là thành viên công ty trừ trường hợp công ty đã mua lại phần vốn góp hoặc thành viên tặng cho phần vốn góp cho người khác hoặc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho người khác.

Chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ theo các quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các quy định khác của pháp luật.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tyn về người mua như: các thông tyn về cá nhân, phần vốn và giá trị phần vốn chuyển nhượng, chữ kí của người mua (cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật nếu là tổ chức) được ghi đầy đủ vào sổ thành viên của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên dẫn đến hậu quả công ty chỉ còn có một thành viên thì phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên đồng thời thực hiện đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Ngược lại, đối với mô hình công ty TNHH một thành viên thì việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể dẫn tới thay đổi chủ sở hữu công ty (chuyển nhượng toàn bộ vốn góp) hoặc phải chuyển đổi mô hình công ty sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc CTCP.

Thứ hai, các quy định về mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến hoạt động của công ty.

Việc mua lại phần vốn góp của thành viên có thể làm thay đổi vốn điều lệ côngty và được thực hiện trên cơ sở yêu cầu của thành viên. Yêu cầu đó phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên về các nội dung: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Giá trị phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại được xác định trên cơ sở thỏa thuận giữa thành viên và công ty. Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận thì căn cứ theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đối với công ty TNHH một thành viên việc một tổ chức hay cá nhân mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc công ty chuyển sang mô hình CTCP hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc mua lại vốn góp trong công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào ý chí của chủ sở hữu công ty và nhu cầu của bên mua. Giá và giá trị tài sản vốn góp được xác định chủ yếu trên cơ sở thỏa thuận, thống nhất giữa hai bên trong hợp đồng.

Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest

Xem thêm:

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:[email protected].