Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần

Luật sư tư vấn về trình tự, thủ tục, các bước thực hiện và những lưu ý khi tiến hành thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ là điển hình cho tính trách nhiệm hữu hạn về tài sản. Thế nhưng, đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn điều lệ còn thể hiện ưu thế về khả năng huy động nguồn vốn lớn để tăng quy mô hoạt động của mình với với loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh...

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Vấn đề về tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những vấn đề đặc trưng, phức tạp và quan trọng nhất của công ty cổ phần. Nhằm giúp doanh nghiệp có cái nhìn khái quát nhất về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (đặc biệt đối với công ty cổ phần chưa niêm yết), chúng tôi lưu ý quý Vị một số vấn đề pháp lý liên quan như sau:

Thứ nhất, thông tin lưu ý trước khi thực hiện thủ tục.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định tăng vốn.

- Doanh nghiệp phải đăng ký số điện thoại liên lạc, sắp xếp ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa có những thông tin trên.

- Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trong trường hợp có sai khác.

Thứ hai, chuẩn bị hồ sơ.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Thứ ba, về cách thức thực hiện.

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tăng vốn điều lệ

- Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh. Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

- Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);
Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngàu 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 04 nội dung là: Tên công ty; địa chỉ trụ sở; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Cổ đông sáng lập; Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

- Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

- Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài và nộp bổ sung thuế môn bài

Trong trường hợp việc tăng vốn của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau: Kê khai và nộp mẫu 08; Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung; Nộp bổ sung kê khai thuế môn bài theo quy định của pháp luật cụ thể: “Trường hợp người nộp thuế có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.”

Thứ năm, lưu ý đặc biệt khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

- Kể từ ngày 01/07/2015 khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi bất kỳ nội dung nào trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 04 nội dung như đã nêu phần trên. Các nội dung khác còn lại sẽ đươc ghi nhận tại Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay có một bất cập là đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và đăng ký thuế mà không thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp cho doanh nghiệp và hiện cũng chưa có quy định xác nhận các thông tin cũ này.

- Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi có nhu cầu tăng rất đơn giản, miễn là doanh nghiệp đáp ứng về thời hạn và phương thức góp vốn thì doanh nghiệp muốn tăng vốn khi nào cũng được, nhưng doanh nghiệp lưu ý việc giảm vốn lại rất khó khăn và phải đáp ứng rất nhiều quy định của pháp luật;

- Vốn điều lệ của công ty thể hiện tính chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, do đó doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ cần cân nhắc đến tính chịu trách nhiệm về tài sản của đơn vị mình;

- Khi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần các cổ đông phải cam kết góp đủ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi và phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.

- Khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần cổ đông nên thực hiện việc góp vốn bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản có đăng ký mẫu 08 với cơ quan thuế;

- Vốn điều lệ của doanh nghiệp còn ảnh hưởng đến mức thuế môn bài của doanh nghiệp, do đó khi doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ cần lưu ý có bị thay đổi tăng mức thuế môn bài hay không? Trong trường hợp có tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục nộp tờ khai thuế bổ sung và nộp bổ sung thuế môn bài theo quy định của pháp luật.

Luật gia Nguyễn Bích Phượng - Phòng Tư vấn doanh nghiệp Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp.

Khuyến nghị:
  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi những ý kiến này có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006198, E-mail: [email protected], [email protected]