Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó và trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
Hỏi: Anh A hiện đang là thành viên trong một công ty TNHH, có nợ tôi một khoản tiền đã đến hạn trả nợ. Chúng tôi đã thỏa thuận lấy phần vốn góp của anh A trong công ty TNHH của anh A để trả nợ. Tuy nhiên, Hội đồng thành viên của công ty anh A không chấp nhận để tôi trở thành thành viên. Đề nghị Luật sư tư vấn, Hội đồng thành viên của công ty anh A làm vậy có đúng không, tôi nên làm gì để đảm bảo quyền lợi của mình? (Đỗ Văn Ánh - Hà Nội)
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Trả lời:
Khoản 6, Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt, như sau:
"Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này".
Như vậy, anh (chị) nhận thanh toán nợ bằng phần vốn góp của anh A trong công ty nên anh (chị) có thể trở thành thành viên của công ty nếu như được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp không được sự đồng thuận của Hội đồng thành viên thì anh (chị) có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định điều 53, Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán”.
Như vậy anh (chị) phải chào bán lại phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại của công ty anh A. Nếu các thành viên công ty anh A không mua lại hoặc mua không hết phần vốn góp của anh A trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán, thì anh (chị) có quyền chuyển nhượng phần vốn góp này cho người khác. Lúc này, chủ thể nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên của công ty mà không cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
Khuyến nghị:
- Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected].
- Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận