Luật sư tư vấn về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn...

Hỏi: Công ty của em là công ty cổ phần. Trên giấy phép Kinh Doanh ông A có số vốn góp là 9 tỷ đồng, nhưng thực tế ông A chỉ mới góp được 500 triệu đồng.Em đang làm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông A chuyển 100% vốn sang cho ông B. Vậy trong hợp đồngchuyển nhượng em điền thông tin là ông A chuyển 9 tỷ đồngcho ông B, hay ông A chuyển 500 triệu cho ôngB là đúng? Xin luật sư tư vấn giúp. (Hà Bá - Quảng Ninh)

>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật gia Bùi Thị Phượng - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp Công ty Luật TNHH Everest trả lời:

Công ty của bạn là công ty cổ phần. Vốnđiều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phầnđã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thờiđiểmđăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loạiđãđượcđăng ký mua vàđược ghi trongđiều lệ công ty.

Điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2014 quyđịnh:

"Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây: a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này".

Nhưvậy,Ông A phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua là 9 tỷđồng, trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp đã hết thời hạn 90 ngày màông A không thanh toán hết mới chỉ thanh toán được một phần là 500 triệu đồng. Thì theo quyđịnh tại điểm b khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp,ông A chỉđược nhận lợi tức và quyền lợi khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và ông A khôngđược chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. Theo đó ông A chỉđược phép chuyển nhượng đối với số tiền màông Ađã thực góp là 500 triệu đồng,số tiền màông A chưa góp sẽ không được phép chuyển nhượng. Phần vốn góp của ông A là 500 triệu đồng, vì vậy trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông A sang cho ông B, bạn phải điền thông tin vào phần vốn góp chuyển nhượng là 500 triệu đồng mà ông A đã góp, chứ không phải 9 tỷđồng.

Khuyến nghị:

  1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: [email protected]
  2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
  3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.