Người đại diện và con dấu của công ty

Chữ ký của người đại diện pháp luật và con dấu của doanh nghiệp là hai yếu tố rất cần thiết trong các văn bản của công ty, thiếu một trong hai yếu tố trên thì văn bản đó không đảm bảo về giá trị pháp lý.

Theo quy định của pháp luật hiện hành việc sử dụng, quản lý con dấu có mối quan hệ mật thiết tới người đại diện theo pháp luật.Mọi hoạt động của công ty thông qua cơ chế đại diện, để tránh trường hợp người đại diện lạm dụng quyền lực của mình, hay nói cách khác là vượt quá phạm vi đại diện gây ảnh hưởng đến công ty thì các giấy tờ giao dịch mà người đại diện ký phải thể hiện rõ là họ đang thay mặt công ty và phải đóng dấu công ty.

Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài (24/7): 1900 6198
Luật sư Nguyễn Duy Hội - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài (24/7): 1900 6198

Một là, về người đại diện theo pháp luật của công ty

Pháp luật về công ty đã sử dụng hình ảnh pháp nhân (ở đây pháp nhân hay công ty được sử dụng với cùng một nghĩa) làm xuất phát điểm cho các vấn đề có liên quan. Công ty là một "con người" do pháp luật tạo nên, độc lập với cá nhân sáng lập đã bỏ tiền, chi phí để tạo ra nó.

Pháp luật về công ty phải được áp dụng bởi vì cáccá nhân sáng lậpcủa công ty có nhiều mối quan hệ phức tạp với nhiều khoản thu chi khác nhau. Các tài sản về cơ bản được chia làm hai nhóm: tài sản tiêu dùng và tài sản đầu tư. Chỉcá nhân sáng lậpmới biết cá nhân đó đang tiêu tiền của mình hay là tiền mà cá nhânđó mang đi đầu tư. Cũng vì lẽ đó mà pháp luật về công ty mới buộc cá nhân phải tách bạch tài sản mà cá nhân đầu tư không bị mất mát và bị tranh đoạt bởi người khác, pháp luật về công ty đã sử dụng khái niệm "pháp nhân" nhằm giải quyết vấn đề này. Theo đó một "con người" tưởng tượng ra đời sẽ được quy ước rằng sẽ sở hữu phần tiền mà cá nhân đó đã mang đi đầu tư và chỉ chi tiêu khoản tiền này vào một mục đích duy nhất là kinh doanh.

"Con người" công ty này về đại thể, khác với cá nhân sáng sáng lập của nó ở các điểm sau: (i) "con người công ty cũng có tài sản giống cá nhân nhưng tài sản này chỉ vào một mục đích duy nhất là kinh doanh mà không chi tiêu vì những lý do khác như cá nhân; (ii) "con người" công ty có nhiều mối quan hệ, nhưng các mối quan hệ này suy cho cùng cũng chỉ phục vụ mục đích kinh doanh của nó mà thôi.

Mặc dù pháp luật về công ty quy định cho công ty có quyền sở hữu, nhưng cái mà "con người" công ty sở hữu có nguồn gốc tài sản của cá nhân. Tức là, nhiệm vụ của công ty là làm cái việc "phân thân" phần kinh doanh của cá nhân ra khỏi phần sinh hoạt bình thường.

Cho nên, về mặt lý thuyết thì có thể tưởng tượng được "con người" công ty. Nhưng đôi khi đối mặt với các hoạt động thực tế thì "con người" công ty mang tính ước lệ kia lại không đi lại, nói năng gì được. Để giải quyết vấn đề này, pháp luật về công ty đã xây dựng nên khái niệm "đại diện". Do đó, một con người (con người bằng xương bằng thịt, còn gọi là "tự nhiên nhân" "thể nhân" để phân biệt với "pháp lý" là pháp nhân) sẽ thay mặt cho công ty để tiến hành các hoạt động cần thiết.

Trên thực tế, thì mọi hoạt động của công ty đều phải thông qua người đại diện. Nhưng tới đây lại nảy sinh thêm rắc rối khác. Bởi vì, người đại diện của công ty dường như mang trong mình hai tư cách: Một là, chính bản thân anh ta; Hai là, đại diện cho công ty. Vậy thì lúc nào anh ta phát huy vai trò của mình. Đây có lẽ là lúc con dấu của công ty phát huy vai trò của mình. Mỗi công ty ít nhất đều có 01 (một) con dấu. Theo đó, vai trò của người đại diện là thay mặt cho công ty. Cụ thể người này nói gì, làm gì sẽ được mặc nhiên hiểu là công ty đang nói, đang làm. Vì vậy, con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức

Hai là con dấu của công ty

“Con dấu là phương tiện đặc biệt do cơ quan nhà nước có thẩm quyền đăng ký, quản lý, được sử dụng để đóng trên văn bản, giấy tờ của cơ quan, tổ chức, chức danh nhà nước” (Theo Nghị định số99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu).Người đại diện pháp luật của công ty có trách nhiệm quản lý công ty bao gồm cả việc quản lý, sử dụng và lưu trữ con dấu thực hiện theo quy định tại Điều lệ của công ty.

Mỗi doanh nghiệp chỉ được sử dụng một con dấu, trừ một số trường hợp được chấp thuận sử dụng con dấu thứ hai và phải được đăng ký mẫu tại cơ quan công an. Điều này đã gây không ít khó khăn cho các Doanh nghiệp khi mà có nhiều văn phòng đại diện ở nhiều nơi khác nhau, hoặc phải ký các giấy tờ ở những địa điểm khác nhau. Tuy nhiên, pháp luật quy định như vậy là cũng có lý do cả, nhằm thuận tiện hơn trong việc quản lý hoạt động của các pháp nhân, khi mà các pháp nhân ngày một càng nhiều.

Kể từ ngày 01/07/2015, khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu của doanh nghiệp nhưng phải bảo đảm thể hiện nội dung về tên và mã số doanh nghiệp, đồng thời phải được thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Chữ ký của người đại diện pháp luật và con dấu của doanh nghiệp là hai yếu tố rất cần thiết trong các văn bản của công ty, thiếu một trong hai yếu tố trên thì văn bản đó không đảm bảo về giá trị pháp lý. Cũng từ mối quan hệ khăng khít đó mà pháp luật quy định người đại diện pháp luật sẽ là người quản lý và sử dụng con dấu. Bên cạnh đó, người đại diện pháp luật của doanh nghiệp có quyền yêu cầu cấp dấu mới khi con dấu của công ty mất.

Như vậy người đại diện pháp luật và con dấu doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ với nhau và là hai yếu tố không thể thiếu trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần nắm chắc các quy định về đại diện pháp luật và con dấu để có thể đảm bảo cho hoạt động của doanh nghiệp luôn diễn ra một cách tuần tự, tạo tiền đề để củng cố và phát triển doanh nghiệp về sau.

Khuyến nghị:

  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006198, E-mail: [email protected], [email protected]